会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継及び株式交換による子会社の再編に関するお知らせ

　当社は、本日開催の取締役会において、2024年12月１日を効力発生日として、当社が行うマイクロタスク型クラウドソーシングサービス「楽天超ミニバイト」の運営に係る事業を、会社分割の方法により、当社完全子会社の楽天インサイト株式会社（以下「楽天インサイト」）に承継させること（以下「本会社分割」）を決議しました。
　また、同取締役会において、同日を効力発生日として、楽天インサイトを株式交換完全親会社、当社完全子会社の楽天インサイト・グローバル株式会社（以下「楽天インサイト・グローバル」）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこと（以下「本株式交換」）についても決議しましたので、併せて下記の通りお知らせいたします。
　なお、本会社分割は当社完全子会社が承継会社となる簡易吸収分割であり、本株式交換は当社完全子会社間の簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記

【本会社分割及び本株式交換の目的】

　当社は、経営効率化、当該事業における意思決定の迅速化及び事業シナジーの強化を目的に、本会社分割及び本株式交換を行います。

Ⅰ. 会社分割

１．本会社分割の要旨

（１）本会社分割の日程

（注）本会社分割は、当社においては会社法第 784 条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行います。

（２）本会社分割の方式

当社を分割会社とし、楽天インサイトを承継会社とする吸収分割（簡易分割）方式です。

（３）本会社分割に係る割当ての内容

本会社分割は無対価にて実施します。

（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（５）本会社分割により増減する資本金

本会社分割による資本金の増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。

（７）債務履行の見込み

本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。

２．本会社分割の当事会社の概要（2023年12月31日時点）

直前事業年度の経営成績及び財政状態

※百万円未満を四捨五入処理しています。

※百万円未満を切捨て処理しています。

３．分割する事業の概要

（１）事業内容

データ入力・チェック、アンケートなどの「タスク」を楽天会員が実施するマイクロタスク型クラウドソーシングサービスの運営

 （２）経営成績

売上高： 102百万円（2024年１月～８月の８カ月実績）

 （３）分割する資産、負債の項目及び金額（2024年８月31日時点）

４．当該組織再編後の状況

本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

５．今後の見通し

本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微です。

Ⅱ.株式交換

１．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（注）本株式交換は、楽天インサイトにおいては会社法第 796 条第２項に規定する簡易株式交換に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行います。

（２）本株式交換の方式

楽天インサイトを株式交換完全親会社とし、楽天インサイト・グローバルを株式交換完全子会社とする簡易株式交換です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換は無対価にて実施します。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当該株式交換完全子会社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行していません。

２．本株式交換の当事会社の概要（2023年12月31日時点）

株式交換完全親会社の楽天インサイトについては、「Ⅰ―２．本会社分割の当時会社の概要」にて記載の承継会社をご参照ください。

直前事業年度の経営成績及び財政状態（単体・日本会計基準）

※百万円未満を切捨て処理しています。
※当該項目については、非上場の当社完全子会社につき公表しておりません。

３．当該組織再編後の状況

本株式交換後の株式交換完全親会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

４．今後の見通し

本株式交換が当社連結業績に与える影響は軽微です。

（参考）

以　　上