コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置づけ様々な施策を講じています。
詳細は、2024年3月28日提出のコーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書をご覧ください。
マネジメントシステム
当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、経営の監査を行う監査役会は社外監査役が過半数を占める構成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として、客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会とは別にグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。
加えて、業務執行における機動性の確保及びアカウンタビリティ（説明責任）の明確化を実現するために社内カンパニー制を導入しています。当社グループでは今後もこうした取組を通じて、迅速な経営判断を可能にし、より実効性の高いガバナンス機能を有する経営体制を構築していきます。
取締役会
当社は、法令上取締役会における決議事項とすることが定められている事項及びこれに準ずる事項として、その経営戦略上の重要性等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について、取締役会において判断・決定しています。また、取締役会の決議をもって決定すべき事項を「楽天グループ職務権限表」で定めており、財務、M&A 関連取引、資産、経理、年次予算及び経営計画、費用支出等の財務関連項目、人事、知的財産、組織、情報セキュリティ等の財務関連以外の項目について、取締役会の決議をもって決定することとしています。同様に社長、カンパニーの責任者等の経営陣に委ねる決裁権限についても職務権限表に定めています。
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監査役会
監査役会の目的は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることとしています。ただし、各監査役が個別の権限の行使をすることは妨げられません。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や使用人からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査を実施、また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行っています。
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取締役会・監査役会の実効性
当社は、取締役会の実効性をより高めるため今後検討すべき事項を把握することを目的に、取締役会全体の実効性について全ての取締役及び監査役に対して2023年12月～2024年1月にかけて取締役会の運営、取締役会の構成等に関するアンケートを実施し、その結果を2024年2月の取締役会で報告しました。その結果、当社の取締役会実効性は概ね確保しているものと確認しました。
役員
楽天の取締役の特徴
当社は、企業理念に基づき、その理念を高いレベルで体現し、当社グループの更なる発展に貢献することを期待できる人物を取締役候補者として選定し、その任期を１年として、毎年の株主総会でその選任をお諮りすることを基本方針としています。
具体的には、ＩＴ業界、金融業界、会社経営、法務・リスクマネジメント、財務会計、行政、コンサルティング等の分野で指導的役割を果たし、グローバルな視点での豊富な実務経験、専門的知見等を有しており、適切な経営の意思決定及び監督を行うことができる者を取締役会が取締役候補者として選定しています。
現在は取締役12名の体制としていますが、適切な経営の意思決定及び監督を行うに当たり、適正な規模と考えています。
また、当社は取締役の性別、国籍等の多様性も重視しており、取締役12名のうち、女性２名、外国人３名を、社外取締役７名のうち、女性２名、外国人３名を選定しています。
取締役及び監査役の詳細(2023年度)
| 分類 | 氏名・選任理由 | 在任 年数 |
取締役会 /監査役会への 出席状況 |
スキル | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
IT |
金融 |
会社経営 |
法務・リスクマネジメント |
財務会計 |
国際性 |
|||||
| 取締役 | 議長 |
三木谷浩史
|
27 | 100% (15回/15回中) |
● | ● | ● | ● | ||
|
穂坂雅之
|
10 | 100% (15回/15回中) |
● | ● | ● | ● | ||||
|
百野研太郎
|
3 | 100% (15回/15回中) |
● | ● | ● | ● | ||||
|
武田和徳
|
1 | 100% (11回/11回中) |
● | ● | ● | |||||
|
廣瀬研二
|
1 | 100% (11回/11回中) |
● | ● | ● | ● | ● | |||
| 独立役員 |
安藤隆春
|
1 | 100% (11回/11回中) |
● | ● | |||||
|
Sarah J.M. Whitley
|
5 | 100% (15回/15回中) |
● | ● | ||||||
|
Tsedal Neeley
|
1 | 91% (10回/11回中) |
● | ● | ||||||
|
Charles B. Baxter
|
1 | 91% (10回/11回中) |
● | ● | ● | |||||
|
羽深成樹
|
1 | 91% (10回/11回中) |
● | ● | ||||||
|
御立尚資
|
8 | 93% (14回/15回中) |
● | ● | ||||||
|
村井純
|
12 | 87% (13回/15回中) |
● | ● | ||||||
| 監査役 |
長沼義人
|
1 | 100% (7回/7回中) |
● | ● | |||||
| 独立役員 |
中村太
|
- | - | ● | ● | ● | ||||
|
片岡麻紀
|
1 | 100% (7回/7回中) |
● | ● | ● | |||||
|
山口勝之
|
23 | 100% (9回/9回中) |
● | ● | ||||||
- 武田和徳氏、廣瀬研二氏については、2023年3月30日取締役就任後の取締役会への出席状況を記載しています。
- 安藤隆春氏、Tsedal Neeley氏、Charles B. Baxter氏、羽深成樹氏については、2023年3月30日社外取締役就任後の取締役会への出席状況を記載しています。
- 長沼義人氏、片岡麻紀氏については、2023年3月30日監査役就任後の監査役会への出席状況を記載しています。
- 中村太氏は、2024年3月28日に社外監査役に就任しました。
役員報酬
基本方針
当社の役員報酬は、以下の基本方針に則り決定しています。
業務執行取締役に関しては、世界各国から優秀な人材を確保・維持できるよう、グローバルに競争力のある報酬水準とし、中長期的な企業価値の向上と経営目標の達成による持続的な成長を促進するため、ストックオプションの占める割合が高い報酬体系とします。非業務執行取締役に関しては、世界各国から当社の経営を支える優秀な人材を確保・維持できるよう、グローバルに競争力のある報酬水準とします。
報酬構成
当社の業務執行取締役の報酬については、
- 基本報酬（固定・毎月支給）
- 業績連動報酬（短期インセンティブ報酬としての業績に連動する賞与（毎年１回支給））
-
非金銭報酬（中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプション（毎年１回支給））
にて構成しています。
また、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は、各業務執行取締役の役位・役割を踏まえて決定しています。
業務執行から独立した立場である非業務執行取締役の報酬は、
- 基本報酬（固定・毎月支給）
-
非金銭報酬（固定・中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプション（毎年１回支給））
にて構成しています。
また、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は、非業務執行取締役の役割を踏まえて決定しています。
| 報酬の種類 | 決定方法 | 報酬限度額／年 | |
|---|---|---|---|
| 業務執行 取締役 |
a）基本報酬（固定・毎月支給） | 基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は、各取締役の役位・役割を踏まえて決定 | 17億円 |
| b）業績連動報酬（短期インセンティブ報酬としての業績に連動する賞与（毎年１回支給）） | |||
| c）非金銭報酬（中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプション（毎年１回支給）） | 新株予約権10,000個 | ||
| 非業務執行 取締役 |
a）基本報酬（固定・毎月支給） | 2億円 | |
| b）非金銭報酬（固定・中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプション（毎年１回支給）） | 新株予約権 1,000 個 |
業績連動報酬及び非金銭報酬の指標及び算定方法
業務執行取締役の業績連動報酬及び非金銭報酬に係る指標には、「楽天エコシステム」の構築・拡大への意識の向上のため、各事業年度の連結営業損益等のKPIを複数選定し、成長性や収益性に連動できるよう設定しています。業績連動報酬及び非金銭報酬の額の決定にあたっては、各業務執行取締役の管掌組織ごとに、指標に対する目標を個別に設定し、それぞれの実績を勘案して個人評価を決定しています。指標にはカーボンニュートラル目標等も含まれます。個人評価と会社全体の業績を総合的に勘案し、業績連動報酬及び非金銭報酬の額を決定しています。
非業務執行取締役の非金銭報酬については、各非業務執行取締役の報酬の総額のうち、各非業務執行取締役の役割を踏まえて決定した割合を非金銭報酬とすることとしているため、指標はありません。
報酬決定プロセス
当社取締役の報酬方針は、独立社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得た上で、取締役会にて決議しています。その他の決定プロセスについても、取締役会で独立社外取締役に対して必要に応じて説明を行い、適切な助言を得ています。
また、取締役の個別報酬額は、取締役会から一任を受けている代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬方針に従い決定しています。同氏は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行った上で、必要に応じて社外取締役の助言を得て個別の報酬額を決定しているため、取締役会は、個別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものであると判断しています。