フィンテック事業再編に向けた協議の開始に関するお知らせ

　楽天グループ株式会社（本社：東京都世田谷区、代表取締役会長兼社長：三木谷浩史、以下、「楽天グループ」）と楽天銀行株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：永井 啓之、以下、「楽天銀行」）は、各社取締役会の決議に基づき、2024年４月１日、楽天銀行を含む楽天グループのフィンテック事業（以下、「フィンテック事業」）の再編（以下、「本再編」）に向け、協議を開始することについて合意し、本再編に関する基本合意書（以下、「本基本合意書」）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１. 本再編の協議開始の背景・目的
　楽天グループは、「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」を経営の基本理念に掲げ、国内外において、Eコマース、トラベル、デジタルコンテンツ等のインターネットサービス、クレジットカードをはじめとした、銀行、証券、保険、電子マネー、スマホアプリ決済といったフィンテック（金融）サービス、携帯キャリア事業等のモバイルサービス、さらにプロスポーツといった多岐にわたる分野で70以上のサービスを、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に有機的に結び付けながら他にはない独自の「楽天エコシステム（経済圏）」を形成しています。国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出、グループ収益の最大化を目指しています。
　フィンテック事業の各サービスは、人々の生活のニーズに応える総合金融サービスとして、会員基盤が継続的に拡大しております。各フィンテック事業においては、キャッシュレス社会における事業全体の更なる成長に向けて、これまで各サービス間の連携強化を進めてまいりました。一方、金融サービスに対する顧客ニーズが益々多様化し、よりシームレスかつ機動的なサービス運営が求められております。
　そのような中、楽天グループは、今後の経営戦略、経営資源の最適配分、グループ・ストラクチャーの最適化を継続的に検討してまいりました。その結果、斯かる事業環境の変化を踏まえ、お客さまへの革新的な金融サービスの提供、一層の付加価値提供に向けて、事業横断的なフィンテック事業における迅速かつ機動的な意思決定とデータ連携やAI活用を含む連携の深化が重要であり、本再編がフィンテック事業のエコシステムの更なる拡大と競争優位性の向上に繋がることから、本再編の協議を開始することが適切と判断いたしました。楽天グループは、フィンテック事業のエコシステム強化が、ひいては楽天エコシステム全体の成長を加速させ、楽天グループの企業価値向上に資すると考えています。楽天グループは、その財務健全性等を引き続き考慮しながらグループの最適な組織構成及び資本構成を検討してまいります。
　また、楽天銀行においては、ゼロキャッシュ時代の到来を見据えた本邦金融市場のリーディングカンパニーを目指し、更なる顧客基盤の拡充と収益基盤の強化、FinTech領域の成長取込みに取り組んでいます。楽天銀行は、この目指す事業拡大の実現に向けて、楽天エコシステムを回遊する楽天会員を効率的に獲得し、かつ楽天グループ各社と協業し、楽天エコシステムに存在する資金決済ニーズや資金需要等に対して銀行サービスを提供することにより顧客数及び取引機会を増やし、業容拡大の更なる加速に向けて取り組んでいます。個人ビジネスにおいては、①「生活口座として利用される銀行」、②テクノロジーを活用した時間と場所を選ばない「安心・安全で便利な銀行」を目指しています。法人ビジネスにおいては、テクノロジーを使って融資、預金、為替を含めた全ての銀行サービスを顧客のニーズに合わせて提供し、①「取引先企業の規模に関わらず全ての取引先に利便性を提供する銀行」、②「企業経営者のパートナーになる銀行」を目指しています。
　そのような中、楽天銀行にとって、本再編は、フィンテック事業を運営する他の各社とのより深度ある連携を実現し、個人ビジネスにおいては、顧客のライフサイクル・ライフステージに応じた総合金融サービスの提供、法人ビジネスにおいては、フィンテック事業の法人顧客基盤に対する楽天銀行の法人サービスの提供の推進・加速に寄与するものと判断し、本再編の更なる検討・協議を進めることを決定いたしました。
　楽天グループ及び楽天銀行は、本再編が、楽天グループ及び楽天銀行双方の更なる持続的成長及び企業価値向上に資するかどうかという観点から、今後検討及び協議を進めてまいります。

２.  本再編の形態
　楽天銀行、楽天カード株式会社、楽天証券ホールディングス株式会社（以下、「楽天証券HD」）、楽天インシュアランスホールディングス株式会社等のフィンテック事業全体[1]を1つのグループに集約する組織再編を想定しております。　　　　　　
　本再編後においても、楽天銀行は、引き続き楽天エコシステムを形成するうえで、楽天グループの重要な連結子会社であり、フィンテック事業は楽天グループのコアとなる事業セグメントの１つであるとの位置づけに何ら変更はございません。
　なお、2023年11月９日付「楽天証券ホールディングス株式会社の東京証券取引所への上場申請取下げのお知らせ」において、楽天証券HDの上場方針の維持についてお知らせいたしましたが、協議の結果として本再編を実施する場合においては、楽天証券 HDの上場を行わない可能性について楽天証券HDと協議する予定です。
　上記は現時点における方針であり、監督官庁の許認可等を含め今後の協議・検討の結果次第では、楽天グループの更なる組織再編が必要になる場合や、本再編の全部又は一部を実施しないという結論に至る可能性がございます。

[1] 楽天ウォレット株式会社は本再編の対象外とします。

３. 本再編後の株式の上場に関する事項
　本日現在、楽天銀行の株式は東京証券取引所プライム市場に上場されております。本再編を実施した場合にも、楽天銀行の株式は、東京証券取引所プライム市場に上場されることを想定しております。

４. 公正性を担保するための措置
　楽天グループは、楽天銀行株式85,962,580株（保有割合にして49.27%）を保有し、楽天銀行の親会社であることから、本再編は、楽天銀行にとって支配株主との取引等に該当いたします。そこで、楽天銀行は、楽天グループと楽天銀行の間で本再編の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
　まず、楽天銀行の取締役会は、楽天グループ及び本再編の成否から独立した楽天銀行の独立社外取締役全員（海老沼英次氏、茅野倫生氏、長門正貢氏）並びに独立社外監査役全員（山田眞之助氏、柴野忠道氏、三村亨氏）の合計6名によって構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」）を設置し、本特別委員会に対し、①楽天銀行の取締役会において本再編の実施の決定をするべきか否かについて検討し、楽天銀行の取締役会に勧告を行うこと及び②楽天銀行の取締役会における本再編の実施の決定が、楽天銀行の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、楽天銀行の取締役会に意見を述べることを委嘱しています（以下、「本委嘱事項」）。
　楽天銀行は、本再編に関する検討に際して、楽天グループから独立した社内検討体制を整備するとともに、独立したアドバイザー（フィナンシャル・アドバイザーとして大和証券株式会社、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所）を選任しており、本特別委員会において、かかる社内検討体制及びアドバイザーの選任について承認を受けております。また、本特別委員会は、本再編に係る条件の検討のために、独立した第三者算定機関としてデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を選定しております。
　楽天銀行の取締役会は、本基本合意書の締結にあたって、本特別委員会より、本再編が楽天銀行の企業価値向上の観点から有意義な施策となり得ること、本基本合意書を締結し公表することは多数の関係者の関与を必要とする本再編の本格的な検討を進める上で有用であること、本基本合意書は楽天銀行に対して本再編の実行についての法的義務を生じさせるものではないことから、楽天銀行の取締役会において本再編の協議を開始する旨を定めた本基本合意書の締結の決定をすることは、楽天銀行にとって特段不合理でなく、楽天銀行の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の意見書（以下、「本意見書」）を取得しております。楽天銀行の取締役会は当該意見書の内容を勘案したうえで、本基本合意書の締結を決定しております。今後、本再編に係る協議を進めてまいりますが、楽天銀行の取締役会は、本再編に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、本再編に関する最終契約の締結までに、本特別委員会から、本委嘱事項に関する答申書を取得することを予定しております。また、本特別委員会が、本再編の目的又は取引条件若しくは手続が妥当でないと判断した場合には、楽天銀行の取締役会は本再編の実施を決定しないものとすることとしております。

５. 利益相反を回避するための措置
　楽天グループは、楽天銀行株式85,962,580株（保有割合にして49.27%）を保有し、楽天銀行の親会社であることから、本再編は、楽天銀行にとって支配株主との取引等に該当いたします。そこで、楽天銀行は、楽天グループと楽天銀行の間で利益相反を回避するための措置として、上記４.に記載のとおり、独立した本特別委員会を設置しております。
　楽天銀行の取締役会は、本基本合意書の締結にあたって、本特別委員会より、本意見書を取得しております。楽天銀行の取締役会は当該意見書の内容を勘案したうえで、本基本合意書の締結を決定しております。今後、本再編に係る協議を進めてまいりますが、楽天銀行の取締役会における本再編に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、本再編に関する最終契約の締結までに、本特別委員会から、本委嘱事項に関する答申書を取得することを予定しております。また、本特別委員会が、本再編の目的又は取引条件若しくは手続が妥当でないと判断した場合には、楽天銀行の取締役会は本再編の実施を決定しないものとすることとしております。
　加えて、本再編に係る楽天銀行の取締役会の審議及び決議には、楽天銀行の取締役のうち、現に楽天グループの代表取締役を務める三木谷浩史氏は参加しておりません。今後も、三木谷浩史氏は本再編に関する楽天銀行の取締役会の審議及び決議には参加しない予定です。

６. 本再編の進め方
　今後、楽天グループ及び楽天銀行は、本再編に関する最終契約を締結し、楽天銀行の株主総会の承認（必要があれば）及び必要な監督官庁等による許認可の取得をした上での速やかな本再編の効力発生を目指し、協議を進めてまいります。本再編の効力発生は2024年10月を目指しておりますが、監督官庁の許認可等を含め今後の協議・検討の結果次第では、上記日程が変更になる可能性がございます。

７. 当事会社の概要（2023年12月31日時点）

※楽天証券ホールディングス株式会社は純粋持株会社のため、経営成績及び財政状態については本再編に関連する傘下事業会社のみを記載しています。

８. 今後の見通し
　上記６.のとおり、楽天グループ及び楽天銀行は、今後、本再編に関する最終契約を締結し、楽天銀行の株主総会の承認（必要があれば）及び必要な監督官庁等による許認可の取得をした上での速やかな本再編の効力発生を目指して、協議を進めてまいります。本再編の効力発生は2024年10月を目指しておりますが、監督官庁の許認可等を含め今後の協議・検討の結果次第では、上記日程が変更になる可能性がございます。その他、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

９. 支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
　楽天グループは、楽天銀行株式85,962,580株（保有割合にして49.27%）を保有し、楽天銀行の親会社であることから、本再編は、楽天銀行にとって支配株主との取引等に該当いたします。
　楽天銀行が2023年11月７日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している楽天銀行の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」には楽天銀行は、独立役員から構成される「特別監視委員会」を設置し、楽天グループとの取引及び行為の実行に際して、同委員会に事前に諮問又は事後に報告をしなければならない旨を定めております。
　楽天銀行は、本再編を検討するにあたり、楽天グループと楽天銀行の間の利益相反を回避し、本再編の公正性を担保するための措置として、上記４．及び上記５．に記載のとおり、特別監視委員会と構成員を同じくする本特別委員会を設置しており、かかる対応は、上記方針に適合しているものと考えております。

（２）利益相反を回避するための措置及び公正性を担保するための措置に関する事項
　楽天銀行は、本再編を検討するにあたり、上記４．及び上記５．に記載のとおり、楽天グループと楽天銀行の間の利益相反を回避し、本再編の公正性を担保するための措置を講じております。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
　楽天銀行の取締役会は、本再編を検討するにあたり、楽天グループと楽天銀行の間の利益相反を回避し、本再編の公正性を担保するための措置として、本特別委員会を設置しており、本基本合意書の締結にあたり、本特別委員会から本意見書を取得しております。また、楽天銀行の取締役会は、本再編に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、本再編に関する最終契約の締結までに、本特別委員会から、本委嘱事項に関する答申書を取得することを予定しております。詳細については、上記４.及び上記５.をご参照ください。

以　上