定款の一部変更及び第１回社債型種類株式の発行登録に関するお知らせ

　
　楽天グループ株式会社（本社：東京都世田谷区、代表取締役会長兼社長：三木谷 浩史、以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、2024年３月28日に開催予定の当社第27回株主総会（以下「本定時株主総会」）に定款の一部変更（以下「本定款変更」）について付議すること及び第１回社債型種類株式に係る発行登録を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。

記

Ⅰ．定款の一部変更について
１.　事業目的に係る定款の一部変更について
　今後の事業展開等を勘案し、ＡＩに関連する事業目的を追加するため現行定款第２条（目的）を変更するものです。

２．社債型種類株式に係る定款の一部変更について
(1)社債型種類株式に係る定款変更の目的及び理由
　当社は、「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」を経営の基本理念に掲げ、国内外において、ＥＣ、旅行予約、デジタルコンテンツ等のインターネットサービス、クレジットカードをはじめ、銀行、証券、保険、電子マネーといったフィンテック（金融）サービス、携帯キャリア事業等のモバイルサービス、更にプロスポーツの運営といった多岐にわたる分野で70以上のサービスを提供しており、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に当社グループが提供するサービスを有機的に結び付けながら、他にはない独自の楽天エコシステム（経済圏）を形成しています。

　当社グループは、当社グループが保有するメンバーシップ、データ及びブランドを結集したビジネス展開による楽天エコシステムの拡大により、国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出及びグループ収益の最大化を目指しています。近年、ユーザーのモバイルシフトが着実に進んでいる中、『楽天市場』をはじめ、当社グループのサービスにおけるモバイル経由の取扱高は一貫して増加傾向にあります。今後の当社グループのサービスの拡充及び新規展開を図る上で、モバイルサービスが最も重要なユーザーとのタッチポイントであることに疑いの余地はなく、５Ｇの普及やIoTが社会に浸透していく中で、モバイル端末は今以上に人々の生活に欠かせないものとなっていくことが考えられます。多種多様なサービスを展開している当社グループがモバイル事業を運営していくことは、楽天エコシステムの強化とそれによる当社グループの更なる成長の実現及び企業価値向上に資する点で、非常に大きな意義があります。
　
　当該モバイル事業の一層の拡大に注力する一方で、当社は、中期的な財務健全性の維持を目指します。当社は、規律ある財務方針へのコミットメントを掲げており、資本性調達による有利子負債の削減、償還スケジュールの能動的なコントロールを行うこと等により財務基盤の強化を図ることが望ましいと考えています。資本性調達につきましては、楽天銀行株式会社の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）プライム市場上場に伴う一部普通株式売出し、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、楽天証券ホールディングス株式会社及びみずほ証券株式会社による戦略的な資本業務提携の強化に伴う楽天証券株式会社の普通株式のみずほ証券株式会社への追加譲渡、楽天銀行株式会社の普通株式の海外市場における売出し等、多種の取組を確実に進めてまいりました。今後も非有利子負債性資金の調達を柔軟に検討してまいります。

　このような背景のもと、当社における資金調達手段の多様化を図ると共に、以下のとおり、既存の当社普通株式の株主（以下「普通株主」）の皆様の利益を可能な限り損なわず、自己資本の拡充を実現する調達手法として、「社債型種類株式」が有用な選択肢であり、個人投資家を含めた幅広い投資家層のニーズに応えるものであると考えました。

・株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません（割合にかかわらず株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質を有していないと考えており、買収防衛策として利用する想定もありません。）。

・当初設定された優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以上の配当に対する参加権は普通株主の皆様のみが有します。

・既存の発行可能株式総数（普通株式と社債型種類株式を合計して発行することができる総数）の範囲内での発行であり、この議案により、発行可能株式総数を拡大するものではありません。

 　今後、社債型種類株式を発行する場合には、無償割当を含む株主割当や第三者割当方式ではなく一般公募による発行を行い、東京証券取引所プライム市場への上場申請を想定しています。かかる社債型種類株式は、普通株主の皆様に与える希薄化等の影響を抑えながら、幅広い投資家の皆様に投資可能な商品とすることを企図した設計の「社債型」種類株式となります。つきましては、当社において「社債型」種類株式である第１回社債型種類株式乃至第５回社債型種類株式（以下「本社債型種類株式」）の発行を可能とするために、定款に諸規定の追加等を行います。

　また、当社は本日付で「社債型種類株式に関するご説明資料」及び「社債型種類株式に関する Q&A」を公表していますので、あわせてご参照ください。

（2）本社債型種類株式の商品性
　本社債型種類株式は、普通株主の皆様に与える希薄化等の影響を抑えながら、幅広い投資家の皆様に投資可能な商品とすることを企図しており、その商品性は以下のとおりです。

①「社債型」種類株式としての商品性
　本社債型種類株式は、当社普通株主の皆様への配慮として、当初設定された優先配当金以上の配当が行われない、議決権の希薄化が生じないといった「社債」に類似した側面と、自己資本の拡充という「株式」の側面を兼ね備えたハイブリッドな設計としています。
　そのため、本社債型種類株式の発行については、普通株主の皆様の議決権が希薄化することなく、また、普通株式による増資に比べて普通株式に係るROEやEPSを含む当社財務指標への影響をより軽減（注）しつつ、健全な財務基盤を確保するための自己資本の拡充を実現することが可能であると考えています。

（注）普通株式に係るROEやEPSを計算する場合において、基礎となる純資産額や純利益額から種類株式に係る部分（種類株式払込金額及び優先配当金）を控除して計算した場合となります。

②ハイブリッド社債に類似した商品性
　本社債型種類株式を発行する際には格付会社（株式会社格付投資情報センター（R&I）、株式会社日本格付研究所（JCR）及びS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（S&P）より原則として、資本性の認定（資金調達額の50％）を受けることができるよう、ハイブリッド社債に類似した商品性とする想定であり、主に以下のような特徴を有する設計とすることを検討しています（注１）。

（主な特徴）

・優先配当金：当初、発行から概ね５年間は固定配当、その後は変動配当。普通株式に優先、累積型、非参加型

・当社による取得条項（コール）：発行から５年後以降等に、金銭対価による取得が可能

・借換制限：当社が取得条項等により本社債型種類株式を取得する場合、原則、同等以上の資本性資金調達を行う（注２）

・議決権：なし

・普通株式への転換権：なし

（注１）調達額等によっては資本性認定を受けられない可能性があります。
（注２）ハイブリッド社債の場合、借換制限によって、発行会社が期限前償還（コール）する際には、同等以上の資本性のあるハイブリッド社債等を発行することが一般的です。
そのため、当社は本社債型種類株式の取得条項の行使を行う場合に、再度社債型種類株式を発行できるように、当社の定款において第５回までの授権枠を設定しています。

 　一方で、一般的なハイブリッド社債（永久劣後債を除く）とは異なり、本社債型種類株式の発行により調達した金額は会計上も資本として計上されます。

③一般募集による発行、東京証券取引所への上場
　本社債型種類株式の発行は、一般募集により行い、東京証券取引所プライム市場への上場申請を想定しています。これにより、個人投資家の皆様にも投資可能な商品とすることを企図しています。

④種類株主総会
　本社債型種類株式を保有する株主（以下「社債型種類株主」）は、会社法上、会社法で定める事項及び定款で定めた事項に限り、種類株主総会において決議をすることができるとされています。具体的には、当社の定款により、当社が以下の行為をする場合において、社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要することとされています。

・当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除きます。）

・当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

 　上記のとおり、本社債型種類株式の商品性は普通株主の皆様に議決権の希薄化という不利益を与えるような内容ではないと考えています。また、当社はあらゆる事態に対応できるように財務戦略上の柔軟性、機動性確保の観点から、資本戦略の選択肢の一つとして、将来の市場環境等を勘案した上で本社債型種類株式を機動的に発行できるように、本定款変更を行うことを企図しています。

３．定款変更の内容
別紙１「定款変更案」をご参照ください。

４．定款変更の日程

　定款変更のための株主総会開催日 2024年３月28日（予定）
　定款変更の効力発生予定日           2024年３月28日（予定）

Ⅱ．第１回社債型種類株式に係る発行登録について
　当社は本日付で、下記のとおり第１回社債型種類株式に係る発行登録書を提出しています。なお、第１回社債型種類株式の発行条件及び発行総額等は、別紙２「第１回社債型種類株式発行要項（一部）」に記載されるものを除き、現時点では未定です。また、第１回社債型種類株式を含む本社債型種類株式の具体的な発行時期についても未定であり、本定時株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られた場合には、発行予定額および予想される配当年率をもとに本社債型種類株式に係る具体的な配当額を算出し、配当原資となる利益の安定的な創出が今後十分に見込まれることを確認した上で、他の非有利子負債性資金の調達の状況、調達資金の使途との兼ね合い、当社の今後の財務戦略及び資本戦略、市場環境等を総合的に勘案しながら具体的な発行時期を決定していく方針です。なお、第２回社債型種類株式の具体的な発行時期、内容については、今後の資金需要や市場の動向等を総合的に勘案して決定してまいります。

（１） 募集有価証券の種類      第１回社債型種類株式

（２） 発行予定期間           　 発行登録の効力発生日から２年を経過する日まで
　　　　　　　　　　　　　（2024年３月６日～2026年３月５日）

（３） 発行予定額              　 1,000億円を上限とします。

（４） 募 集 方 法             　　一般募集

（５） 調達資金の使途           社債償還資金に充当する予定ですが、詳細については発行決議時に決定します。

（６） 引受証券会社            　大和証券株式会社（注）

（注）その他の引受人に関しては未定であり、その他の引受人が加わる場合には、発行決議において決定されます。

（７） その他募集に関する事項  別紙２「第１回社債型種類株式発行要項（一部）」に記載のとおりです。

以　上

ご注意：

本開示文書は当社の社債型種類株式に係る定款変更及び第１回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及びそれらの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。また、本開示文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。