2024年満期米ドル建シニア債の現金対価による公開買付けの結果及び最終決済に関するお知らせ

　楽天グループ株式会社（以下、「当社」という。）は、2024年１月25日付「2024年満期米ドル建シニア債の現金対価による公開買付けの開始に関するお知らせ」で公表した当社が過年度に発行した下記の全ての社債についての現金対価（未払利息は含まない。）による公開買付け（以下、「本買付け」という。）の結果及び最終決済についてお知らせいたします。

記

１.　本買付けの対象債券
・2024年満期10.250%米ドル建シニア債（Rule 144A債—CUSIP: 75102W AD0、ISIN: US75102WAD02、Common Code: 254337714及びReg. S債— CUSIP: J64264 AC8、ISIN: USJ64264AC82; Common Code: 254635782）（以下、「10.250%債」という。）
・2024年満期3.546%米ドル建シニア債（Reg. S債— CUSIP: なし、ISIN: XS2080765154、Common Code: 208076515）（以下、「3.546%債」といい、10.250%債と併せて以下、「本外債」と総称する。）

２.　本買付けの結果及び最終決済について
　2024年２月８日付「現金対価による公開買付けの早期応募結果及び早期決済の選択に関するお知らせ」で公表したとおり、2024年２月７日午後５時（アメリカ東部時間）（以下、「早期応募期限」という。）時点で合計元本金額およそ599,407,000米ドル及び366,444,000米ドルの10.250%債及び3.546%債についてそれぞれ有効な応募があり、かつ有効に撤回されませんでした。早期応募期限から本買付けが終了する2024年２月23日午後５時（アメリカ東部時間）（以下、「本締切時」という。）までに、それぞれ追加的な合計元本金額200,000米ドルの10.250%債について有効な応募があり、かつ有効に撤回されませんでした。3.546%債については、当該期間中応募はありませんでした。

 　本買付けの概要は以下のとおりです。

(注1) 元本1,000米ドルに対する金額を記載しています。

(注2) 未払利息を除きます。

(注3) 早期応募プレミアムを含みます。

　早期応募期限以前に有効な応募があり、かつ有効に撤回されず、買付けが受理された本外債の保有者は、合計対価を受け取りました。早期応募期限後本締切時以前に有効な応募があり、買付けが受理された本外債の保有者は、合計対価から応募のあった本外債の元本1,000米ドル当たり30米ドルの早期応募プレミアムを差し引いた額から成る買付対価を受け取ることになります。
　なお、早期決済日は、2024年２月13日でした。最終決済日は、本締切時の３営業日後である2024年２月28日の予定です。

 　本買付けについては、Goldman Sachs & Co. LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、Daiwa Capital Markets America Inc.及びMizuho Securities USA LLCがディーラー・マネージャーを務めました。本買付けの預託機関及び情報代理人は Global Bondholder Services Corporationが務めました。

 　本リリースは情報提供のみを目的としたものです。本リリースは本外債又はその他の証券の購入の申込み又は売却の申込みの勧誘を構成するものではありません。本買付けは、買付説明書に基づき、適用法で認められている法域においてのみ行われました。本買付けは、その実施又は受諾が当該法域の証券取引法、ブルースカイ法又はその他の法令に準拠しない法域の保有者に対して行われるものではありません。証券取引法又はブルースカイ法が、認可を受けたブローカー又はディーラーによって本買付けを行うことを要求する法域においては、本買付けは、ディーラー・マネージャー又は当該法域の法律に基づいて認可を受けた１つ以上の登録ブローカー若しくはディーラーによって、当社に代わって行われたものとみなされます。

 将来の見通しに関する記述について
　本リリースには、1934年証券取引所法第21E条及び1933年証券法第27A条に定義される「将来の見通しに関する記述」が含まれている可能性があります。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の予想又は予測を示すものです。これらの記述は、歴史的事実又は現在の事実とは厳密に関連していないという事実によって識別することができます。このような記述には、将来の営業実績又は財務実績に関するあらゆる議論に関連して、「はずである」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「目標とする」、「かもしれない」、「計画する」、「指針」、「意図する」、「計画する」、「確信する」、及びその他の同様の意味を持つ言葉や用語が含まれる場合があります。将来の見通しに関する記述は、それが作成された時点のものであり、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、当社は将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。最新の情報は当社の開示書類をご参照ください。

（以上）