現金対価による公開買付けの早期応募結果及び早期決済の選択に関するお知らせ

　楽天グループ株式会社（以下、「当社」という。）は、2024年１月25日付「2024年満期米ドル建シニア債の現金対価による公開買付けの開始に関するお知らせ」で公表した当社が過年度に発行した下記の社債についての公開買付け（以下、「本買付け」という。）に係る早期応募結果についてお知らせいたします。

記

１.　本買付けの対象債券

・2024年満期10.250%米ドル建シニア債（Rule 144A債—CUSIP: 75102W AD0、ISIN: US75102WAD02、Common Code: 254337714及びReg. S債— CUSIP: J64264 AC8、ISIN: USJ64264AC82; Common Code: 254635782）（以下、「10.250%債」という。）

・2024年満期3.546%米ドル建シニア債（Reg. S債— CUSIP: なし、ISIN: XS2080765154、Common Code: 208076515）（以下、「3.546%債」といい、10.250%債と併せて以下、「本外債」と総称し、個別に「各本外債」という。）

２. 本買付けの早期応募結果について
　2024年１月30日、当社は自社の裁量により、当初10億米ドルに設定しておりました本外債の買付総額（未払利息は含まない。）の上限及び、1億米ドルに設定しておりました3.546%債の応募上限額を撤廃し、残存する本外債全額を対象とする公開買付けを実施しました。上記記載以外は、本買付けの諸条件に変更はありません。
　2024年２月６日に、当社は社債券の募集を完了し、手取金の総額（引受手数料差引後、必要経費支払前）は1,733,940,000米ドルでした（以下、「本資金調達」という。）。当社は、本買付け及び本資金調達を実施することで、社債償還スケジュールの平準化コントロールを目指します。当社は、本資金調達に係る手取金等を本買付けの原資とする予定です。また、当社は、本買付け実施後に、手元資金及び本買付け実施後に残存する本資金調達に係る手取金を活用し、本年以降に償還期限の到来する当社発行の円建シニア債の買付けを実施する予定です。
　2024年２月７日午後５時（アメリカ東部時間）（以下、「早期応募期限」という。）までに有効な応募があり、かつ有効に撤回されなかった各本外債のそれぞれの元本金額は、以下の表に記載のとおりです。本買付けにより、早期応募期限までに有効な応募があり、かつ有効に撤回されず、買付けが受理された本外債の保有者は、本買付けにより、買付けが受理された本外債の元本1,000米ドル当たり30米ドルの早期応募プレミアム（以下、「早期応募プレミアム」という。）を含む以下の表の「合計対価」を受け取ることになります。

(注1) 元本1,000米ドルに対する金額を記載しています。

(注2) 未払利息を除きます。

(注3) 早期応募プレミアムを含みます。

　本買付けの諸条件に基づき、当社は、早期応募期限までに有効な応募があり、かつ有効に撤回されなかった本外債全額の買付けを受理する予定です。早期応募期限に関連して当社が受理した本外債の決済は、2024年２月12日が日本の祝日であることから、2024年２月13日になる予定です。
　応募撤回期限は経過し、延長されていません。本買付けによって応募された本外債は、今後法令により必要とされない限り撤回することはできません。
　本買付けは、延長又は早期終了がなされない限り、2024年２月23日午後５時（アメリカ東部時間）に終了します（延長又は早期終了がなされる場合を含めて、以下、「本締切時」という。）。早期応募期限後本締切時以前に有効な応募があり、買付けが受理された本外債の保有者は、合計対価から応募のあった本外債の元本1,000米ドル当たり30米ドルの早期応募プレミアムを差し引いた額から成る買付対価を受け取ることになります。
　本買付けにおいて有効に応募がなされ、かつ有効な撤回がない本外債について、当社が買付けに応じ対価を支払う義務は、買付説明書に定める諸条件の充足又は放棄を前提としています。当社は、適用法及び本買付条件に従い、本買付けの諸条件を放棄する権利又はその他本買付けを変更、延長又は終了する権利を有します。

　 本買付けについては、Goldman Sachs & Co. LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、Daiwa Capital Markets America Inc.及びMizuho Securities USA LLCがディーラー・マネージャーを務めます。本買付けの預託機関及び情報代理人は Global Bondholder Services Corporationが務めます。買付説明書のコピーは、上記の預託機関及び情報代理人（電話：(855) 654-2015）又は電子メール（Eメール：contact@gbsc-usa.com）で入手できます。本買付けに関するすべての文書は、更新情報とともに、ウェブサイト（https://www.gbsc-usa.com/rakuten/）を通じて入手可能です。本買付けに関するご質問は、Goldman Sachs & Co. LLC（電話：(212)902-5962、+1 (800)828-3182、Eメール：GS-LM-NYC@gs.com）、Morgan Stanley & Co. LLC（電話：+1 800-624-1808、Eメール：debt_advisory@morganstanley.com）、Daiwa Capital Markets America Inc.（電話：(212)612-7000）又はMizuho Securities USA LLC（電話：1-866-271-7403）にお問い合わせください。

　本リリースは情報提供のみを目的としたものです。本リリースは本外債又はその他の証券の購入の申込み又は売却の申込みの勧誘を構成するものではありません。本買付けは、買付説明書に基づき、適用法で認められている法域においてのみ行われます。本買付けは、その実施又は受諾が当該法域の証券取引法、ブルースカイ法又はその他の法令に準拠しない法域の保有者に対して行われるものではありません。証券取引法又はブルースカイ法が、認可を受けたブローカー又はディーラーによって本買付けを行うことを要求する法域においては、本買付けは、ディーラー・マネージャー又は当該法域の法律に基づいて認可を受けた１つ以上の登録ブローカー若しくはディーラーによって、当社に代わって行われたものとみなされます。

将来の見通しに関する記述について
本リリースには、1934年証券取引所法第21E条及び1933年証券法第27A条に定義される「将来の見通しに関する記述」が含まれている可能性があります。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の予想又は予測を示すものです。これらの記述は、歴史的事実又は現在の事実とは厳密に関連していないという事実によって識別することができます。このような記述には、将来の営業実績又は財務実績に関するあらゆる議論に関連して、「はずである」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「目標とする」、「かもしれない」、「計画する」、「指針」、「意図する」、「計画する」、「確信する」、及びその他の同様の意味を持つ言葉や用語が含まれる場合があります。将来の見通しに関する記述は、それが作成された時点のものであり、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、当社は将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。最新の情報は当社の開示書類をご参照ください。

（以上）