現金対価による公開買付けの上限引上げに関するお知らせ

　楽天グループ株式会社（以下、「当社」という。）は、先日公表いたしました以下の社債についての公開買付け（以下、「本買付け」という。）に関連しまして、合計上限額（以下にて定義する。）及び3.546%債の応募上限額（以下にて定義する。）を引き上げることといたしましたので、お知らせいたします。

・2024年満期10.250%米ドル建シニア債（Rule 144A債—CUSIP: 75102W AD0、ISIN: US75102WAD02、Common Code: 254337714及びReg. S債— CUSIP: J64264 AC8、ISIN: USJ64264AC82; Common Code: 254635782）（以下、「10.250%債」という。）

・2024年満期3.546%米ドル建シニア債（Reg. S債— CUSIP: なし、ISIN: XS2080765154、Common Code: 208076515）（以下、「3.546%債」といい、10.250%債と併せて以下、「本外債」と総称し、個別に「各本外債」という。）

 　当社は、当初10億米ドルに設定しておりました本外債の買付総額（未払利息は含まない。）の上限（以下、「合計上限額」という。）及び、100百万米ドルに設定しておりました2024年満期3.546%米ドル建シニア債の応募上限額（「3.546%債の応募上限額」という。）を当社の裁量で引き上げる権利を行使し、残存する本外債全額を対象とする公開買付けを実施いたします。上記の点を除いて、本買付けの諸条件に変更はありません。

本買付けの概要を以下のとおり修正しております。

(注1) 元本1,000米ドルに対する金額を記載しています。

(注2) 未払利息を除きます。

(注3) 早期応募プレミアムを含みます。

　本買付けは、https://www.gbsc-usa.com/rakuten/において入手可能である、2024年１月25日付の買付説明書（以下、「買付説明書」という。）に記載の諸条件に従って実施されるところ、当該条件には、本買付けにおける本外債の購入総額に充当させるため、当社が合理的に満足する条件で、本買付けと同時に公表されたシニア債の私募が完了しているとの条件（以下、「本買付条件」という。）が含まれます。当社は、今次新規に発行する債券による資金調達に係る手取金等を本買付けの原資とする予定です。
　本買付けは、延長又は早期終了がなされない限り、2024年２月23日午後５時（アメリカ東部時間）に終了します（延長又は早期終了がなされる場合を含めて、以下、「本締切時」という。）。本買付けに係る応募は2024年２月７日午後５時（アメリカ東部時間）（以下、「応募撤回期限」という。）までであればいつでも撤回することができますが、それ以降は、法令により追加の撤回権が必要とされる限定的な状況を除き、撤回することはできません。2024年２月７日午後５時（アメリカ東部時間）（以下、「早期応募期限」という。）までに有効な応募があり、かつ撤回されず、買付けが受理された本外債の保有者は、買付けの対象となる本外債の元本1,000米ドル当たり30米ドルの早期応募プレミアム（以下、「早期応募プレミアム」という。）を含む上記表の「合計対価」を受け取ることになります。早期応募期限後、本締切時までに有効な応募を行った本外債の保有者は、上記表の「買付対価」、すなわち、該当する合計対価から該当する早期応募プレミアムを差し引いた金額を受け取ることになります。
　応募がなされ、かつ買付けが受理された本外債の保有者に対しては、当該本外債の最後の利払日から該当する決済日までの未払利息が支払われます。当社は、当社の選択により、早期応募期限までに有効な応募があり、かつ有効な撤回がなく、買付けが受理された本外債について、早期応募期限後本締切時までに、合計対価及び未払利息の支払いを行うことができます（かかる支払いが行われる日を以下、「当初決済日」という。）。当社は、当初決済日を設定することを想定しており、本買付けの諸条件が充足又は放棄された場合、当初決済日は、早ければ早期応募期限の３営業日後、すなわち2024年２月12日となる可能性があります。早期応募期限終了後に有効な応募があり、かつ有効な撤回がなく、買付けが認められた本外債に関する買付対価及び未払利息の支払い、並びに、早期応募期限までに有効な応募があり、かつ有効な撤回がなく、買付けが認められた本外債に関する合計対価及び未払利息の支払い（当初決済日が設定されなかった場合に限ります。）については、本締切時後速やかに実施されます（かかる支払いが行われる日を以下、「最終決済日」といい、当初決済日と併せて以下、「決済日」と総称する。）。本買付けの諸条件が充足又は放棄された場合、最終決済日は本締切時の３営業日後である2024年２月28日となる予定です。なお、締切時以降の応募は無効となります。本外債の購入代金は米ドルで支払われます。

 　本買付けにおいて有効に応募がなされ、かつ有効な撤回がない本外債について、当社が買付けに応じ対価を支払う義務は、本買付条件を含む、買付説明書に定める諸条件の充足又は放棄を前提としています。当社は、適用法及び買付説明書記載の事項に従い、(i)各本外債のうち全部又は一部について、本買付けに係る諸条件の全部又は一部を放棄する権利、(ii)各本外債のうち全部又は一部について、本買付けをいつでも延長又は終了する権利、(iii)合計上限額、あるいは、残存する各本外債について本買付けの対象となる金額を引き下げる権利、(iv)各本外債のうち全部又は一部について、その他の方法で本買付けに関して変更する権利を有し、これらの権利は応募撤回期限の延長や応募撤回権の復活なしに、当社の単独の裁量により行使可能です。

　本買付けについては、Goldman Sachs & Co. LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、Daiwa Capital Markets America Inc.及びMizuho Securities USA LLCがディーラー・マネージャーを務めます。本買付けの預託機関及び情報代理人は Global Bondholder Services Corporationが務めます。買付説明書のコピーは、上記の預託機関及び情報代理人（電話：(855) 654-2015）又は電子メール（Eメール：contact@gbsc-usa.com）で入手できます。本買付けに関するすべての文書は、更新情報とともに、ウェブサイト（https://www.gbsc-usa.com/rakuten/）を通じて入手可能です。 本買付けに関するご質問は、Goldman Sachs & Co. LLC（電話：(212)902-5962、+1 (800)828-3182、Eメール：GS-LM-NYC@gs.com）、Morgan Stanley & Co. LLC（電話：+1 800-624-1808）、Daiwa Capital Markets America Inc.（電話：(212)612-7000）又はMizuho Securities USA LLC（電話：1-866-271-7403）にお問い合わせください。

　本リリースは情報提供のみを目的としたものです。本リリースは債券又はその他の証券の購入の申込み又は売却の申込みの勧誘を構成するものではありません。本買付けは、買付説明書に基づき、適用法で認められている法域においてのみ行われます。本買付けは、その実施又は受諾が当該法域の証券取引法、ブルースカイ法又はその他の法令に準拠しない法域の保有者に対して行われるものではありません。証券取引法又はブルースカイ法が、認可を受けたブローカー又はディーラーによって本買付けを行うことを要求する法域においては、本買付けは、ディーラー・マネージャー又は当該法域の法律に基づいて認可を受けた１つ以上の登録ブローカー若しくはディーラーによって、当社に代わって行われたものとみなされます。

将来の見通しに関する記述について
　本リリースには、1934年証券取引所法第21E条及び1933年証券法第27A条に定義される「将来の見通しに関する記述」が含まれている可能性があります。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の予想又は予測を示すものです。これらの記述は、歴史的事実又は現在の事実とは厳密に関連していないという事実によって識別することができます。このような記述には、将来の営業実績又は財務実績に関するあらゆる議論に関連して、「はずである」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「目標とする」、「かもしれない」、「計画する」、「指針」、「意図する」、「計画する」、「確信する」、及びその他の同様の意味を持つ言葉や用語が含まれる場合があります。将来の見通しに関する記述は、それが作成された時点のものであり、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、当社は将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。最新の情報は当社の開示書類をご参照ください。

（以上）

ご注意: 本リリースは、当社の米ドル建シニア債の買入れに関して一般に公表するためのリリースであり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、本リリースは、米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。