楽天グループ株式会社（以下、「当社」という。）は、海外市場における2027年満期米ドル建シニア債の発行、海外市場における2024年満期米ドル建シニア債の現金対価による公開買付けの開始、並びに、国内市場における本年以降に償還期限の到来する円建シニア債の買入れに関し、下記のとおり本日決定いたしましたので、お知らせいたします。
【背景及び目的】
当社は、2023年２月14日付の「2022年度第４四半期および通期決算説明会CEOグループ戦略」において公表したとおり、有利子負債に過度に依存することなく、成長投資と中長期的な財務健全性のバランスに十分配慮した規律ある経営を行うとの方針を掲げ、財務健全性の強化にも取り組んでまいりました。
当社はこれまで、公募及び第三者割当による新株式発行、2023年4月及び12月に実施した当社が所有する楽天銀行株式会社の株式の売出しや2022年11月及び2023年12月に実施した楽天証券ホールディングス株式会社によるみずほ証券株式会社に対する楽天証券株式会社の一部株式譲渡をはじめとして、様々な非有利子負債性資金の調達を実行してまいりました。
このような背景の下、当社は現在、有利子負債残高の削減と、能動的な社債償還スケジュールのコントロールによる、バランスシートマネジメントに注力しています。
今般、社債償還スケジュールのコントロールの一環として、手元資金並びに2027年満期米ドル建シニア債の発行（以下、「本件発行」という。）による当該手取り金を原資とした2024年満期米ドル建シニア債（以下、「本買入れ対象債券」という。）の現金対価による公開買付け（以下、「本買入れ」という。）を開始することにいたしました。詳細は本日付の適時開示「2024年満期米ドル建シニア債の現金対価による公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。また、2027年満期米ドル建シニア債の発行条件は、条件決定後に別途お知らせいたします。
なお、本買入れ実施後には、手元資金及び本件発行に係る手取金のうち本買入れ後に生じた残額を活用し、本年以降に償還期限の到来する当社発行の円建シニア債の買入れを実施する予定であり、これ等の詳細については、本買入れ後に別途お知らせします。
※ 本買入れ対象債券は、(1)2022年11月及び2023年1月発行の2024年11月満期米ドル建シニア債（残存金額：500百万米ドル及び450百万米ドル、表面利率：10.250%、通貨スワップ後の利率：5.30275%及び6.11962%）、(2)2019年11月発行の2024年11月満期米ドル建シニア債（残存金額：800百万米ドル、表面利率：3.546%、通貨スワップ後の利率：1.62730%）。買入れの最大額は1,000百万米ドルを想定。なお、買入れの最大額は当社の単独の裁量により増減することがあります。
ご注意: 本開示文書は、当社の米ドル建シニア債の発行と米ドル建及び円建シニア債の買入れに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、本開示文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。