楽天グループ株式会社（代表取締役会長兼社長：三木谷 浩史、以下「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、2024年１月１日を効力発生日（予定）として当社子会社の楽天DXソリューション合同会社（職務執行者：武田 和徳、以下「RDXS」といいます。）を吸収合併することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
当社は、本合併に際し、RDXSに対して当社の株式等の交付を行わず、2024年１月１日までに本合併を行う予定です。本合併に際し、当社の資本金及び準備金を増加しません。なお、本合併はRDXSを対象とした会社法第７９６条第２項に規定する簡易合併となるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
記
１．合併の目的
本件合併対象会社（「RDXS」）は、小売り実店舗のデジタルトランスフォーメーション推進を支援する当社の子会社として設立されました。世界的な投資会社であるKKR & Co. Inc.（以下「KKR」）と当社は、RDXSを通じた株式会社西友の完全親会社である株式会社西友ホールディングス（株式会社西友と併せ、以下「西友」）への出資以降、西友の第三株主であるウォルマート・インク（以下「ウォルマート」）とともに商品の品質、顧客体験、店舗運営、店舗改装・改修等多岐にわたって西友の成長を支援してきました。RDXSが保有する西友株のKKRへの譲渡に伴い、小売り実店舗のデジタルトランスフォーメーション推進業務を当社に統合し運営を、本合併を行います。
２．合併の要旨
(１) 合併の日程
合併決議取締役会 2023年11月９日
合併契約締結日 2023年11月９日
合併の予定日（効力発生日） 2024年１月１日（予定）
(注１) 当社においては、会社法第796条第２項に定める簡易合併の規定により、株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
(注２) 楽天DXソリューションにおいては、会社法第793条第1項の規定により、総社員の同意を得たうえで、本合併を行います。
(２) 合併方式
当社を吸収合併存続会社、RDXSを吸収合併消滅会社とする吸収合併により、当社はRDXSに関する権利義務全部を承継して存続し、RDXSは解散します。
(３) 当該組織再編にかかる割当の内容
完全子会社の吸収合併のため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
(４) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
楽天DXソリューションは新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。