楽天グループ株式会社（本社：東京都世田谷区、代表取締役会長兼社長：三木谷浩史、以下、「当社」という。）は、2023年５月16日開催の当社取締役会において決議いたしました公募及び第三者割当による新株式発行に関し、発行価格等を下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 公募による新株式発行
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(１) |
募集株式の 種類及び数 |
下記①乃至③の合計による当社普通株式468,102,100株 ①国内一般募集における国内引受会社による買取引受けの対象株式として当社普通株式198,943,300株 ②海外募集における海外引受会社による買取引受けの対象株式として当社普通株式208,102,100株 ③海外募集における海外引受会社に付与する新たに追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式61,056,700株 |
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(２) |
発行価格 （募集価格） |
（注）１． |
１株につき金566円 |
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(３) |
発行価格の総額 |
（注）２． |
264,945,788,600円 |
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(４) |
払込金額 |
（注）１． |
１株につき金542.64円 |
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(５) |
払込金額の総額 |
（注）２． |
254,010,923,544円 |
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(６) |
増加する資本金及び 資本準備金の額 |
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増加する資本金の額 |
127,005,461,772円 |
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（注）２． |
増加する資本準備金の額 |
127,005,461,772円 |
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(７) |
申込期間 （国内一般募集） |
2023年５月25日（木）～2023年５月26日（金） |
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(８) |
払込期日 |
2023年５月31日（水） |
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(注）
１. 引受人は払込金額で買取引受けを行い、発行価格（募集価格）で募集を行います。
２. 海外引受会社が上記（１）③に記載の権利を全て行使した場合の数字です。
２. 有限会社三木谷興産（以下、「三木谷興産」という。）、有限会社スピリット（以下、「スピリット」という。）、株式会社サイバーエージェント（以下、「サイバーエージェント」という。）及び東急株式会社（以下、「東急」という。）を割当先とする第三者割当による新株式発行（並行第三者割当増資）
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(１) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 78,799,000株 |
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(２) |
払込金額 |
１株につき金566円 |
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(３) |
払込金額の総額 |
（注） |
44,600,234,000円 |
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(４) |
割当先及び 割当株式数 |
三木谷興産 スピリット サイバーエージェント 東急 |
28,142,500株 28,142,500株 18,761,700株 3,752,300株 |
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(５) |
増加する資本金及び |
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増加する資本金の額 |
22,300,117,000円 |
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（注） |
増加する資本準備金の額 |
22,300,117,000円 |
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(６) |
申込期間 |
2023年５月25日（木）～2023年５月26日（金） |
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(７) |
払込期日 |
2023年５月31日（水） |
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（８） |
三木谷興産及びスピリットからは、発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総額がそれぞれ150億円を超過した場合には、サイバーエージェントからは、発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総額が100億円を超過した場合には、東急からは、発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総額が20億円を超過した場合には、三木谷興産及びスピリットはそれぞれ150億円、サイバーエージェントは100億円、東急は20億円を発行価額で除した数（100株未満切り捨て。）の当社普通株式についてのみ申込みを行う旨の意向を示されておりましたが、発行価額566円に基づき、三木谷興産及びスピリットから申込みが行われる予定の株式数はそれぞれ26,501,700株、サイバーエージェントから申込みが行われる予定の株式数は17,667,800株、東急から申込みが行われる予定の株式数は3,533,500株となりました。なお、申込みが行われなかった当社普通株式については発行されません。 |
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(注）
上記「（１）募集株式の種類及び数」に記載の募集株式数の全株に対し割当先から申込みがあり、発行がなされた 場合の数字です。 上記（８）に記載の、各割当先から申込みが行われる予定の株式数に基づく場合、三木谷興産及びスピリットの発行価額の総額は29,999,924,400円、資本組入額の総額は14,999,962,200円、サイバーエージェントの発行価額の総額は9,999,974,800円、資本組入額の総額は4,999,987,400円、東急の発行価額の総額は1,999,961,000円、資本組入額の総額は999,980,500円となります。
＜ご参考＞
１．発行価格の算定
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(１) |
算定基準日及び その価格 |
2023年５月24日（水） |
584円 |
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(２) |
ディスカウント率 |
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3.08％ |
２. 調達資金の使途
国内一般募集の手取概算額107,389,592,312円、国内一般募集と同日付をもって当社取締役会で決議された海外募集の手取概算額上限145,061,331,232円及び並行第三者割当増資の手取概算額41,798,860,200円(各並行第三者割当増資の割当先から申込みが行われる予定の株式数に基づく手取概算額)を合わせた手取概算額合計上限294,249,783,744円について、10,000百万円を2023年６月に償還期限が到来する第５回無担保社債の償還資金として、68,000百万円を2023年12月に初回任意償還日が到来する第１回公募劣後特約付社債の償還資金として、188,300百万円を2023年12月末までに、当社連結子会社である楽天モバイル株式会社への投融資資金として、残額を2023年12月末までに償還期限を迎えるコマーシャル・ペーパーの償還資金として充当する予定です。
詳細につきましては、2023年５月16日に公表いたしました「公募及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をご参照下さい。
以 上
ご注意: 本開示文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行届出目論見書及びその訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、本開示文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。