楽天銀行株式会社の株式上場承認及び当社所有株式の一部売出しについてのお知らせ

　本日、株式会社東京証券取引所より、当社の連結子会社である楽天銀行株式会社（以下「楽天銀行」）の普通株式（以下「楽天銀行株式」）の東京証券取引所プライム市場への新規上場が承認されましたので、以下の通りお知らせいたします。なお、東京証券取引所プライム市場への上場日は2023年４月21日（金）を予定しており、同日以降は、同取引所において楽天銀行株式の売買が可能となります。
　また、本上場承認を受け、かかる楽天銀行株式上場に際し、当社は本日、当社が所有する楽天銀行株式の一部売出し（以下「本売出し」）を行うことを決定しましたので、以下の通りお知らせいたします。

記

１.　楽天銀行の上場について
(1) 当社グループにおける楽天銀行の位置づけ
　当社グループはこれまで、「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」を経営の基本理念に掲げ、国内外において、Eコマース、トラベル、デジタルコンテンツなどのインターネットサービス、クレジットカードをはじめ、銀行、証券、電子マネー、スマホアプリ決済といったフィンテック（金融）サービス、携帯キャリア事業などのモバイルサービス、さらにプロスポーツといった多岐にわたる分野で70以上のサービスの展開を通じて、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に有機的に結び付けながら他にはない独自の「楽天エコシステム（経済圏）」を形成しています。国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出、グループ収益の最大化を目指しています。
　楽天エコシステムを構成する事業はインターネットサービスセグメント、モバイルセグメント、フィンテックセグメントに区分されます。楽天銀行はフィンテックセグメントに属して銀行業を営んでおり、他の金融事業である楽天カード株式会社・楽天証券株式会社・楽天ウォレット株式会社・楽天生命保険株式会社・楽天損害保険株式会社・楽天ペイメント株式会社・楽天Edy株式会社との相互顧客誘導や同社・同社顧客への銀行サービスの提供等による連携を図っています。また、金融事業だけでなく、インターネットサービスセグメントやモバイルセグメントに属している事業とも同様の連携を図っており、相乗効果を創出しています。

(2) 上場の目的
　楽天銀行は、2001年の開業以来20年以上にわたり、インターネットを活用して利便性の高い金融サービスをより多くのお客さまに提供することに努めてきました。この継続的な取り組みにより楽天銀行のサービスの利便性が評価されたことで、2022年12月末には1,338万口座を突破するなど、現在では多くの個人及び法人のお客さまに利用いただくに至ったと考えています。また、楽天銀行は、楽天グループのフィンテックカンパニーのひとつとして、様々な楽天グループ内金融サービスと連携し、便利でお得でユニークなサービスを開発してお客さまに提供してきたと認識しております。このように、楽天銀行はデジタル・バンクの先駆者として金融サービスのデジタル化を推進してきたと認識しており、楽天銀行では、これを“第一の成長ステージ”と位置付けております。
　楽天銀行は、株式上場を通じて、より自律的な経営視点を持ちながら成長戦略を遂行し、また、独自の資金調達を含めた様々な成長及び財務戦略を可能とすることを目指しております。楽天銀行は、2022年４月28日付の「楽天銀行株式会社 中長期ビジョンについて」において公表した通り、中長期ビジョンに基づき“第二の成長ステージ”における成長戦略を遂行し、事業の拡大、企業価値の向上を実現してまいります。

(3) 楽天銀行株式の保有方針
　当社グループの更なる持続的成長のためには楽天エコシステムの拡大が重要であり、楽天銀行が、上場後も当社グループの、特にフィンテック事業を展開するうえで、当社の重要な連結子会社であることを前提としています。当社は引き続き、信用力及び財務健全性等を考慮したグループの組織構成及び資本構成を検討しながら、当社グループの成長と企業価値の最大化を目指します。
　当社は、楽天銀行の上場後も連結子会社としての位置づけを維持する方針です。楽天銀行は、楽天ポイント、ブランドや知名度、当社グループ各社との顧客相互送客等を通じた楽天エコシステムの活用により他のインターネット銀行とは異なる利便性や価格競争力をお客さまに提供しており、こうした楽天エコシステムとのシナジーが効率的な新規顧客獲得及びお客さまのリテンションに寄与していると考えていることから、引き続き当社の連結子会社として楽天エコシステムとのシナジーを強化することが、楽天銀行及び当社グループの企業価値最大化に資すると考えています。上場時点以降、独立した会社として双方においてメリットのある関係を想定しているため、仮に将来、双方の関係性が変容し、連結子会社としての位置づけの維持が必ずしも双方の企業価値向上に資さない状態になった場合は、連結子会社としての位置づけを維持することの是非を含め検討して参ります。
　当社は、当社グループの経営管理会社として上場子会社と経営基本契約を締結していますが、その契約においては当社グループの基本理念である「楽天主義」、当社グループのガバナンスの基本的事項である「コアポリシー」及び取締役・使用人が遵守すべき基本的事項である「楽天グループ企業倫理憲章」を定めつつも、関連法令上の公益の観点から求められる経営の独立性及び上場子会社として求められる独立性を尊重すること、上場子会社が当社グループ以外からの取締役の登用を積極的に行う等ガバナンスに対する適切なチェックが働く体制としてきたことを尊重すること、上場子会社の人事権を尊重することを規定しています。なお、同契約において、楽天銀行の役員や経営幹部等に対する当社による指名等に関する取り決めは存在しておりません。また、当社の代表取締役会長兼社長である三木谷浩史が楽天銀行の取締役会長を兼任しておりますが、楽天グループとのシナジーの追求及び楽天グループ外の顧客とのビジネスの更なる拡大を企図する楽天銀行からの就任要請に基づき、楽天銀行の特別監視委員会に予め諮問し、出席委員全員より異議がない旨の意見表明を受けたうえで就任したものです。また、同契約において、当社グループの内部統制機能を発揮するために必要かつ法令等の問題のない範囲で経営に関する事項の報告を求めておりますが、当社グループに対する事前承認、事前協議事項は規定しておりません。
　なお、当社は、楽天銀行において、仮に業況が悪化した場合には楽天銀行の業務の健全かつ適切な運営を確保するために必要な措置を講じる予定です。また、仮に当社の業況が悪化した場合においても、楽天銀行に対して資本出資、融資等の支援を要請することはありません。
　楽天銀行では、独立社外取締役が取締役の過半数以上を占め、さらに、独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別監視委員会を設置し、当社からのグループ事業戦略上の要請に基づく経営方針の決定や楽天銀行と当社グループの相互に関連する人事案件及び当社グループとの取引及び行為の実行に際して、アームズ・レングス・ルールや利益相反取引等について、銀行の業務の健全かつ適切な運営確保の観点から妥当性を検証すること、並びに関連当事者との取引及び行為の実行について、少数株主保護の観点から取引の必要性及び取引条件の妥当性を検証することとしている等、少数株主保護の態勢が整い、独立事業体としてのガバナンスが構築されていることから、今後、上場した場合も、楽天銀行自らの取締役会がその実効性を評価し、改善していくことで十分な独立性を確保していくものと考えております。
　当社は、楽天銀行の独立性を尊重し、より自律的な経営を行うことを支持しており、また楽天銀行が、上場を通じ、企業価値向上を実現していくことを期待しています。

２.　楽天銀行の概要

３.　上場に伴う楽天銀行株式の募集・売出しの概要
募集株式数　楽天銀行株式　5,555,500株
売出株式数　楽天銀行株式　53,951,300株
（引受人の買取引受による国内売出し　28,363,400株、海外売出し　25,587,900株　
最終的な内訳は、上記売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定されます。）
　　　　　　オーバーアロットメントによる売出し(*)　
　　　　　　　楽天銀行株式　上限4,463,000株
受渡期日　2023年４月21日

(*) なお、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が、当社から4,463,000株を上限として借受ける楽天銀行株式の日本国内におけるオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。これに関連して、大和証券株式会社は、4,463,000株を上限として、楽天銀行株式の引受価額と同一の価格で楽天銀行が新たに追加的に発行する楽天銀行株式の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」）を、2023年５月19日を行使期限として楽天銀行から付与される予定です。

４.　楽天グループ株式会社の所有株式数及び所有割合

※ 所有割合は、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合です。
※ 上場後の所有株式数及び所有割合は、楽天銀行株式のオーバーアロットメントによる売出しが上限の株式数にて実施され、当該上限数にてグリーンシューオプションが全て行使された場合の所有株式数及び所有割合です。グリーンシューオプションが全く行使されない場合、楽天グループ株式会社の所有株式数は110,512,580株、所有割合は64.99％となります。

５.　子会社等の上場に対する考え方
　変化の激しいインターネット業界において当社グループが今後も持続的に成長するためには、各事業を取り巻く環境変化を踏まえ、各事業の資本効率をさらに上げながら各事業の迅速な意思決定を可能とする体制構築を通じた当社グループの競争力と機動力の向上が重要と考えています。また、先進的なテクノロジーを通じた各事業の高い専門性に基づくサービスの一層の充実と各事業の価値向上を通じた楽天エコシステムの拡大及び自律的加速が、当社グループの企業価値最大化に資するものと考えております。なお、上場子会社においては、当社からの独立性を有する態勢を構築・運用し、少数株主保護には十分配慮し、独立性を維持する方針です。
　こうした考えのもと、当社は継続的に、信用力及び財務健全性等を考慮してグループの組織構成及び資本構成を併せて検討しながら、当社グループの成長と企業価値の最大化を目指しあらゆる可能性を検討しており、その中に子会社上場も選択肢として含まれております。
　当社が2022年５月24日付の「楽天証券株式会社の株式上場準備の開始に関するお知らせ」及び同年８月10日付「楽天証券ホールディングス設立及び証券事業再編に関するお知らせ」において公表した通り、2022年10月３日に当社の連結子会社である楽天証券ホールディングス株式会社（以下「楽天証券HD」）を設立し、現在、株式上場の準備を進めております。
　上場を検討する子会社の上場準備開始是非の検討にあたり、少数株主が出現することによる経営判断や経営戦略実行の迅速性の低下等に起因する楽天エコシステムへの影響が主要論点でした。この点、金融庁の監督下にある楽天銀行、及び楽天証券HDにおいては、上場準備開始時点においても既に極めて高い経営の独立性が当局の指導のもと維持されており、上場によっても状況は大きく変わらないと考え決定したものです。
　なお、現時点において、楽天銀行及び楽天証券HD以外の子会社上場の予定はありません。

６.　今後の見通し
　当社連結決算において、本売出し後も楽天銀行は引き続き当社の連結子会社であるため、本売出しにおける売却益相当額（諸費用及び税金控除後）は、連結財政状態計算書の資本剰余金として計上される見込みです。当社の連結財務諸表へ与える具体的な影響については、判明次第速やかにお知らせいたします。

以　上

注：本開示文書は、楽天銀行株式の東京証券取引所への新規上場の承認及びそれに伴う当社所有株式の一部売出しについて一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。2023年３月22日開催の楽天銀行取締役会において決議された楽天銀行株式の募集及び売出しへの投資判断を行うに際しては、必ず楽天銀行が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）は引受証券会社より入手することができます。
また、本開示文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。