ストックオプション（新株予約権）について

　当社取締役会は、本日、2015年３月27日開催の第18回定時株主総会において承認されている報酬額とは別枠にて、当社社外取締役に対する報酬等として新株予約権（以下「本新株予約権」）を付与することについての承認を求める議案を、下記の通り、2022年３月30日開催予定の当社第25回定時株主総会に付議することを決議しましたので、お知らせします。
　本新株予約権は、権利行使時に、当社社外取締役の地位にあることを要する在任時行使型の発行を予定しており、具体的な内容は後記のとおりです。 

記

1.　社外取締役に対しストックオプションとして新株予約権を付与することを相当とする理由及び算定の基準

【理由】

　本新株予約権の価値は当社株価に連動するものであることから、経営の監督のみならず経営に関する助言等を通じて当社グループ全体の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するという役割が期待される当社社外取締役に本新株予約権を付与することにより、当社社外取締役が株価上昇による利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有し、当社グループの業績向上及び株価上昇への貢献意欲を高めることができると考えています。また、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は後述に記載のとおりであります。本議案は、本新株予約権を付与することによる企業価値及び株主価値向上の効果を期待し、上記決定方針に従って、当社社外取締役を対象とする在任時行使型のストックオプション制度を実施しようとするものです。なお、社外取締役に対しては、経営を監督する立場であることから、ストックオプションを付与することに否定的な見解があることは承知しておりますが、当社としては、前述のとおり経営に関する助言等を期待していること、経営の監督を通じて適切なコーポレート・ガバナンスを行うことは長期的に当社の企業価値を高めることから、社外取締役にこれらへの貢献を期待し、ストックオプションを付与しようとするものであります。

【算定の基準】

　当社社外取締役の報酬等として付与する本新株予約権の額は、本新株予約権の割当日において算定した本新株予約権１個当たりの公正価額に、当社社外取締役に割り当てる本新株予約権の総数を乗じることにより算定するものとします。本新株予約権１個当たりの公正価額とは、本新株予約権の割当日の株価及び本新株予約権の内容等、諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション価格算定モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとします

【役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬方針）】

　(１) 基本方針

　当社の役員報酬は、以下の基本方針に則り決定しています。
　業務執行取締役に関しては、世界各国から優秀な人材を確保・維持できるよう、グローバルに競争力のある報酬水準とし、中長期的な企業価値の向上と経営目標の達成による持続的な成長を促進するため、ストックオプションの占める割合が高い報酬体系とします。非業務執行取締役に関しては、世界各国から当社の経営を支える優秀な人材を確保・維持できるよう、グローバルに競争力のある報酬水準とします。

　(２) 報酬構成

　当社の業務執行取締役の報酬については、
　a) 基本報酬（固定・毎月支給）
　b) 業績連動報酬（短期インセンティブ報酬としての業績に連動する賞与（毎年１回支給））
　c) 非金銭報酬（中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプション（毎年１回支給））
　にて構成しています。
　また、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は、各業務執行取締役の役位・役割を踏まえて決定しています。非業務執行取締役、社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしています。
　なお、本株主総会でご承認いただいた場合、当社は本報酬方針を改定し、社外取締役に対し、経営の監督及び経営に関する助言を通じて当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の向上に貢献することのインセンティブとなるよう、非金銭報酬であるストックオプションを支給する予定です。

　(３) 業績連動報酬及び非金銭報酬の指標及び算定方法

　業績連動報酬及び非金銭報酬に係る指標には、「楽天エコシステム」の構築・拡大への意識の向上のため、各事業年度の連結営業損益等のKPIを複数選定し、成長性や収益性に連動できるよう設定しています。業績連動報酬及び非金銭報酬の額の決定にあたっては、各業務執行取締役の管掌組織ごとに、指標に対する目標を個別に設定し、それぞれの実績を勘案して個人評価を決定しています。個人評価と会社全体の業績を総合的に勘案し、業績連動報酬及び非金銭報酬の額を決定しています。

　(４) 報酬決定プロセス

　当社取締役の報酬方針は、独立社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得た上で、取締役会にて決議しています。その他の決定プロセスについても、取締役会で独立社外取締役に対して必要に応じて説明を行い、適切な助言を得ています。
　また、取締役の個別報酬額は、取締役会から一任を受けている代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬方針に従い決定しています。同氏は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行った上で、必要に応じて社外取締役の助言を得て個別の報酬額を決定しているため、取締役会は、個別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものであると判断しています。

2.　在任時行使型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容

　(１) 新株予約権の割当てを受ける者

　当社社外取締役

 　(２) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数

　新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において100,000株を上限とする。
　ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

 　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

　 (３) 発行する新株予約権の総数

　各事業年度において、1,000個を上限とする。

　なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。

　(４) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭

　新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

　(５) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権１個当たり１円とする。

　(６) 新株予約権の行使期間

　新株予約権発行の日（以下「発行日」）の１年後の応当日から発行日の10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

　(７) 新株予約権の行使の条件等

　①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時においても、当社、当社子会社、又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続に従い新株予約権行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

　②新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

　③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

　④新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ）発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

ⅱ）発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅲ）発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅳ）発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅴ）発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

　⑤新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

　　ⅰ）現金による受領

　　ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当

　　ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除

　　ⅳ）その他当社が定める方法

　（８）新株予約権の取得事由及び条件

　　①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　②新株予約権者が権利行使をする前に（７）①に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

　（９）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

　（10）新株予約権のその他の内容

　　新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。

　上記の内容については、2022年３月30日開催予定の当社第25回定時株主総会において、「社外取締役の報酬等の内容改定の件（ストックオプションの付与）」が承認されることを条件としています。

以　上