退任時報酬型ストックオプション（新株予約権）について

　当社取締役会は、本日、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社の取締役で当社執行役員を兼務する者及び当社の執行役員（以下「当社役員」という。）に対し、退職時報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについての承認を求める議案を、下記の通り、2019年３月28日開催予定の当社第22回定時株主総会に付議することを決議しましたので、お知らせします。

記

　当社の取締役で当社執行役員を兼務する者及び当社の執行役員に退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行する件

1.　特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

　【理由】
　本新株予約権の価値は当社株価に連動するものであることから、本新株予約権を業績連動報酬の一部として当社役員に付与することにより、当社役員が株価上昇による利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有し、当社グループの業績向上及び株価上昇への貢献意欲を高めることができると考えています。
　また、本新株予約権は、当社、当社子会社及び当社関連会社を退職した日の翌日から10日以内に限り、行使可能となります。かかる新株予約権とすることで、長期的な当社グループの業績向上・株価上昇へのインセンティブ及び既存の優秀な人材のリテンションとして機能します。
　このように、優秀な人材の獲得・確保及び当社役員の意欲向上による当社グループ全体の持続的な企業価値及び株主価値の向上を図ることを目的として、当社役員を対象とする退職時報酬型ストックオプション制度を実施しようとするものです。

【当社グループの報酬の決定方法・特徴】
　本新株予約権の付与を含む報酬総額の決定にあたっては、当社グループの営業利益の目標達成度、各グループ会社・事業又は部門の業績、個人の人事評価結果等を反映して決定します。
　また、当社グループは、原則として、職位や役割等が大きい者ほど、各グループ会社・事業又は部門・個人の業績等に連動する賞与等や、株価に連動する新株予約権の総報酬に占める割合が高くなるよう報酬制度を設計していますが、特に当社役員は、当社、当社子会社及び当社関連会社の他の役職員に比して、当社グループ全体のより長期的な業績向上及び株主価値の向上に対する責務を負い、これに貢献すべきであると考えています。そこで、当社役員にこれまで以上により長期的な業績向上・株価上昇への貢献意欲を高めることを目的として、今般、従来より付与してきた新株予約権とは異なり、当社、当社子会社及び当社関連会社を退職した日の翌日から10日以内に行使を限定した新株予約権を付与いたします。

２. 新株予約権発行の要領

（１）新株予約権の割当てを受ける者

　当社の取締役で当社執行役員を兼務する者及び当社の執行役員

（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

　新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、4,200,000株を上限とする。
　ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は　　株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

（３）発行する新株予約権の総数

　42,000個を上限とする。

　なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。

（４）新株予約権と引き換えに払い込む金銭

　新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権１個当たり１円とする。

（６）新株予約権の行使期間

　新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）から40年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

（７）新株予約権の行使の条件等

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

④新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ）現金による受領

ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ）その他当社が定める方法

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、　上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に（７）①に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

（11）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株　式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（２）及び（３）に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（５）に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使できる期間

　前記（６）に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前期（6）に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（８）に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由及び条件

　前記（９）に準じて決定する。 

（12）新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（13）新株予約権のその他の内容

　新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。

３. 取締役の報酬等に関する事項

　当社取締役（社外取締役を除く。以下本項において同じ。）に上記新株予約権を報酬等として付与する理由は１.に記載のとおりである。
上記新株予約権のうち、当社取締役に付与する新株予約権は20,000個を上限とする。　当社取締役の報酬等として付与する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、当社取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じることにより算定するものとする。新株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価及び新株予約権の内容等、諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション価格算定モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとする。

　上記の内容については、2019年３月28日開催予定の当社第22回定時株主総会において、「当社の取締役で当社執行役員を兼務する者及び当社の執行役員に退職時報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認されることを条件としています。

以　上