2018年7月18日
  • 楽天株式会社

会社分割(簡易吸収分割)による事業の承継に関するお知らせ

 

 当社は、2018年10月1日を効力発生日(予定)として、当社が行う『楽天マンガ』『コミック★まんが学園』事業を、会社分割の方法により株式会社メディアーノに承継すること(以下「本会社分割」といいます。)を本日決定いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
 なお、本会社分割は、当社においては会社法第 784条第2項の規定が適用される簡易吸収分割に該当することから、開示事項・内容を一部省略して開示しています*

 * 本会社分割に係る、当社連結総資産の増加又は減少額がその直前事業年度の末日における純資産額の10%未満、かつ売上高の増加又は減少額がその直前事業年度の売上高3%未満であると見込まれるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。

 

 

1.本会社分割の目的

 『楽天マンガ』は、2016年4月よりウェブブラウザ及び専用アプリを通じて、また、『コミック★まんが学園』 は、当社が株式会社ショウタイムを完全子会社化した2009年2月よりフィーチャーフォンを通じて電子コミックを購入・閲覧できるサービス(以下、両事業合わせて「本事業」といいます。)を提供してきました。
 これまで数多くのユーザーにご利用いただいてまいりましたが、国内電子コミック市場における競争環境の変化を鑑み、本事業の今後の一層の成長を図るため、今般、株式会社メディアーノへ本事業を承継することといたしました。

 

2.本会社分割の概要

(1)本会社分割の日程

株式会社メディアーノ取締役会決議日

2018年7月10日

当社取締役会決議日

2018年7月18日

契約締結

2018年7月18日

官報公告・電子公告

2018年8月1日

株式会社メディアーノ株主総会開催日

2018年8月31日

効力発生日

2018年10月1日

(注)本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行います。

 

(2)本会社分割の方式

 当社を分割会社とし、株式会社メディアーノを承継会社とする吸収分割です。

 

(3)本会社分割に係る割当ての内容

 株式会社メディアーノは本会社分割に際して、当社に対し承継する権利義務に代わる対価として金41.3百万円を支払います。

 

(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

 該当事項はありません。

 

(5)会社分割により増減する資本金

 本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

 

(6)承継会社が承継する権利義務

 本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。

 

(7)債務履行の見込み

 本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。

 

3.本会社分割に係る割当ての内容の根拠等

 本会社分割において、当社が受領する金銭の算定については、現在の当該サービスのユーザー数・滞在時間などのデータや国内電子コミック市場における競争環境、今後の事業の成長性等を考慮に入れた上で本事業の価値を算出し、両社協議の上決定致しました。

 

4.分割当事会社の概要

 

 

承継会社

分割会社

(1)

名称

株式会社メディアーノ

楽天株式会社

(2)

所在地

東京都新宿区西新宿三丁目20番地2号東京オペラシティタワー35階

東京都世田谷区玉川一丁目
14番1号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役

濱田鉄平

代表取締役会長兼社長

三木谷浩史

(4)

事業内容

インターネット広告・メディア事業

総合インターネット・サービス事業

(5)

資本金

30,000千円

205,924百万円

(2018年3月31日時点)

(6)

設立年月日

2011年8月22日

1997年2月7日

(7)

発行済株式数

1,200株

1,434,573,900株

(2018年3月31日時点)

(8)

決算期

9月30日

12月31日

(9)

大株主及び

持株比率

株式会社エムティーアイ100%

(合)クリムゾングループ 15.8%

三木谷 浩史      12.3%

 

 直前事業年度の経営成績及び財政状態

 

楽天株式会社

(連結・国際会計基準)

決算期

2017年12月期

親会社の所有に帰属する持分

683,181百万円

資産合計

6,184,299百万円

1株当たり親会社所有者帰属持分

507.32円

売上収益

944,474百万円

営業利益

149,344百万円

税引前当期利益

138,082百万円

親会社の所有者に帰属する当期利益

110,585百万円

親会社の所有者に帰属する基本的1株当たり当期利益

80.03円

 

 

株式会社メディアーノ

決算期

2017年9月期

純資産

164,867千円

総資産

275,654千円

1株当たり純資産

137,389円

売上高

322,383千円

営業利益

142,598千円

経常利益

152,426千円

当期純利益

96,328千円

1株当たり当期純利益

80,273円

 

5.分割又は承継する事業の概要

(1)分割又は承継する事業内容

 電子コミックをスマートフォン、ウェブサイト、フィーチャーフォン経由で提供するサービス

 

(2)分割又は承継する部門の経営成績

  売上高484百万円(2017年度)

 

(3)分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価額

  本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。

 

6.本会社分割後の当社の状況

 本会社分割による当社の商号、事業内容、所在地、代表者の役職氏名、資本金、決算期の変更はありません。また、純資産及び総資産については、現時点では確定しておりません。

 

7.今後の見通し

 本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微です。

 

以 上

※ここに掲載されている情報は、発表日現在の情報です。最新の情報と異なる場合がございますので、あらかじめご了承ください。

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