朝日火災海上保険株式会社株券等に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ

　楽天株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、平成30年１月29日付の取締役会において、朝日火災海上保険株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式及び甲種優先株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、平成30年１月30日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが平成30年３月13日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
　また、本公開買付けの結果、平成30年３月30日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。

記

Ⅰ．本公開買付けの結果について

１．買付け等の概要

（１）公開買付者の名称及び所在地

楽天株式会社

東京都世田谷区玉川一丁目14番１号

（２）対象者の名称

朝日火災海上保険株式会社

（３）買付け等に係る株券等の種類

①　普通株式

②　甲種優先株式

（４）買付予定の株券等の数

（注１）本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（12,705,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、甲種優先株式には、当該株式と引換えに対象者の普通株式を交付すること（以下「転換」といいます。）を請求する権利が付されているため、買付予定数の下限の達成を判断するに当たっては、本公開買付けに応募された甲種優先株式を普通株式４株とみなして応募株券等の総数を計算します。

（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式の最大数は、対象者が平成29年12月26日に提出した第68期半期報告書（以下「対象者第68期半期報告書」といいます。）に記載された平成29年９月30日現在の対象者の発行済普通株式総数（8,970,264株）に、対象者第68期半期報告書に記載された平成29年９月30日現在の発行済の甲種優先株式（2,084,000株）が全て普通株式に転換された場合の、調整比率を4.0とする場合の当該普通株式の総数（8,336,000株）を加え、対象者第68期半期報告書に記載された平成29年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（普通株式414,976株）を控除した株式数（16,891,288株）です。

（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けの期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注４）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

（５）買付け等の期間

①　届出当初の買付け等の期間

平成30年１月30日（火曜日）から平成30年３月13日（火曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性

該当事項はありません。

（６）買付け等の価格

普通株式１株につき、金2,664円

甲種優先株式１株につき、金10,656円

２．買付け等の結果

（１）公開買付けの成否

　本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（完全希薄化後株式数（注）12,705,100株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（16,773,720株）が買付予定数の下限（12,705,100株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注） 全ての甲種優先株式について、対象者の普通株式に転換された場合の普通株式数（甲種優先株式１株につき普通株式４株）を前提として計算しています。

（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名

　法第27条の13第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第30条の２に規定する方法により、平成30年３月14日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

（３）買付け等を行った株券等の数

（注）甲種優先株式については、対象者の普通株式への転換を請求する権利が付されているため、「株式に換算した応募数」及び「株式に換算した買付数」は、本公開買付けに応募された甲種優先株式（2,084,000株）が、全て対象者の普通株式に転換された場合の、調整比率を4.0とする場合の当該普通株式数（8,336,000株）を記載しております。

 
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合

（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けに応募された対象者の普通株式（8,437,720株）に係る議決権の数（8,437個）に、本公開買付けに応募された甲種優先株式（2,084,000株）が、全て対象者の普通株式に転換された場合の、調整比率を4.0とする場合の当該普通株式数（8,336,000株）に係る議決権の数（8,336個）を加算して計算しております。

（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第68期半期報告書に記載された平成29年９月30日現在の総株主の議決権の数（普通株式について１単元の株式数を1,000株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としており、甲種優先株式は転換が可能であるため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第68期半期報告書に記載された平成29年９月30日現在の普通株式に係る議決権の数（8,500個）に単元未満株式に係る議決権の数（対象者第68期半期報告書に記載された平成29年９月30日現在の単元未満株式56,264株から単元未満の自己株式数976株を控除した55,288株に係る議決権の数である55個）、並びに対象者第68期半期報告書に記載された平成29年９月30日現在の甲種優先株式（2,084,000株）が全て普通株式に転換された場合の、調整比率を4.0とする場合の当該普通株式（8,336,000株）に係る議決権の総数（8,336個）を加えた数である16,891個を分母として計算しております。

（注３）「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算

該当事項はありません。

（６）決済の方法

①　買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

大和証券株式会社

（東京都千代田区丸の内一丁目９番１号）

②　決済の開始日

平成30年３月30日（金曜日）

③決済の方法
　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を、本公開買付けに係る株券等の買付け等の申し込みに対する承諾又は売付け等の申し込みをした方（以下「応募株主等」といいます。）の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人）宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
　なお、決済の開始は、本公開買付けにより買付けられた株券等に係る株主名簿の名義書換の完了を条件とします。具体的には、公開買付者は、必要に応じて公開買付代理人を通じて(ⅰ)公開買付期間終了後直ちに応募株券等の総数を確定し、本公開買付けによる買付け等の対象となる株券等に係る、対象者から発行される「株式名義書換請求書兼株式残高通知書」（以下「株式名義書換請求書」といいます。）を、対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社（以下「株主名簿管理人」といいます。）に対して交付し、(ⅱ)株主名簿管理人から、当該名義書換が完了した旨の通知を受けて、本公開買付けにより買付けられた株券等に係る株主名簿の名義書換の完了を確認した後、(ⅲ)名義書換が完了した応募株主等を対象として、上記「②決済の開始日」に記載の日に決済を開始します。なお、応募株主等が公開買付代理人に提出した「公開買付応募申込書」及び「株式名義書換請求書」に不備があり、上記「②決済の開始日」に記載の日までに株主名簿管理人にて名義書換の完了が確認できない場合には、当該応募株主等の応募に係る株券等の買付け等を行わないため、当該応募株主等を対象とした決済は開始されません。また、応募株主等から公開買付者に対して本公開買付けにより買付けられた株券等に係る権利が移転する時点（上記(ⅱ)の名義書換が完了した時点）と応募株主等に対して本公開買付けにより買付けられた株券等に係る売却代金の支払いが開始される時点との間に、一定の時間を要する可能性がありますが、対象者が非上場会社であり、かつ株券発行会社ではないことに伴い必要となる事務処理に要する時間に起因するものです。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し

　本公開買付け後の方針等については、公開買付者が平成30年１月29日付で公表した「朝日火災海上保険株式会社株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所

楽天株式会社

 　（東京都世田谷区玉川一丁目14番１号）

株式会社東京証券取引所

 　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Ⅱ．子会社の異動について

１．異動の理由

本公開買付けの結果、対象者は、平成30年３月30日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付者の連結子会社となる予定です。

２．異動する子会社（対象者）の概要

（注）対象者の説明によれば、本公開買付けが成立することを条件に平成30年３月期の期末配当を行わない予定とのことです。

３．取得株式数・取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（注１）「議決権の数」は、対象者の普通株式（8,437,720株）に係る議決権の数（8,437個）に、甲種優先株式（2,084,000株）が、全て対象者の普通株式に転換された場合の、調整比率を4.0とする場合の当該普通株式数（8,336,000株）に係る議決権の数（8,336個）を加算して計算しております。

（注２）「議決権所有割合」は、対象者第68期半期報告書に記載された平成29年９月30日現在の対象者の発行済普通株式総数（8,970,264株）に、対象者第68期半期報告書に記載された平成29年９月30日現在の発行済の甲種優先株式（2,084,000株）が全て普通株式に転換された場合の、調整比率を4.0とする場合の当該普通株式の総数（8,336,000株）を加え、対象者第68期半期報告書に記載された平成29年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（普通株式414,976株）を控除した16,891,288株に係る議決権の数である16,891個を分母として計算しております。

（注３）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（注４）取得した普通株式（8,437,720株）に係る議決権の数（8,437個）が、対象者第68期半期報告書に記載された平成29年９月30日現在の対象者の発行済普通株式総数（8,970,264株）に係る議決権の数（8,970個）に占める割合は、94.06％です。

４．異動の日程（予定）

　平成30年３月30日（金曜日）（本公開買付けの決済の開始日）

 ５．今後の見通し

　当該子会社の異動による当期の当社連結業績への影響は現在確認中です。今後公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。

以上