楽天株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、平成30年１月29日付の取締役会において、以下のとおり、朝日火災海上保険株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式及び甲種優先株式（以下「対象者株式」といいます。）を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議しましたので、お知らせします。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、損害保険業への参入のため、平成30年１月29日付の取締役会において、対象者の発行済普通株式及び発行済甲種優先株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議しました。なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付け等を行う株券等の数に上限は設定しておらず、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（完全希薄化後株式数（注１）12,705,100株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。これに対して、応募株券等の総数が買付予定数の下限（12,705,100株）に満たない場合は、本公開買付けは不成立となり、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である12,705,100株は、本日現在における対象者の親会社である野村ホールディングス株式会社（本日現在における所有割合（完全希薄化後総株式数（注２）に対する所有株式数の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しています。以下同様です。）75.22％（所有普通株式数4,369,100株、所有甲種優先株式数2,084,000株（完全希薄化後株式数8,336,000株）））（以下「野村ホールディングス」といいます。）が所有する対象者株式の合計数（所有普通株式数4,369,100株、所有甲種優先株式数2,084,000株（完全希薄化後株式数8,336,000株））となります。
（注１） 全ての甲種優先株式について、当該株式と引換えに対象者の普通株式が交付された場合（以下「転換」といいます。）の普通株式数（甲種優先株式１株につき普通株式４株）を前提として計算しています。
（注２） 甲種優先株式が全て普通株式に転換された場合の自己株式を除く発行済株式数をいいます。対象者が平成29年12月26日に提出した第68期半期報告書（以下「対象者第68期半期報告書」といいます。）に記載された平成29年９月30日現在の発行済の普通株式総数（8,970,264株）に、対象者第68期半期報告書に記載された平成29年９月30日現在の発行済の甲種優先株式（2,084,000株）が全て普通株式に転換された場合の、調整比率を4.0とする場合の当該普通株式の総数（8,336,000株）を加え、対象者第68期半期報告書に記載された平成29年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（普通株式414,976株）を控除し、16,891,288株としています。なお、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、対象者の甲種優先株式を本公開買付けにより取得した後、速やかに普通株式に転換する予定です。
甲種優先株式には、対象者に対して当該株式の取得と引換えに１株につき一定の調整比率を乗じて算出される数の対象者の普通株式を交付することを請求する権利が付されています。応募株券等の総数が買付予定数の下限を達成したかを判断するに当たっては、本公開買付けに応募された甲種優先株式を、本日現在の調整比率である4.0に従い、普通株式４株とみなして応募株券等の総数を計算します。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の方法により、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しております。
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成30年１月29日付で、野村ホールディングスとの間で、その所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募すること等を内容とする公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しました。なお、本応募契約の概要については、下記「（４）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
対象者によれば、対象者は、対象者取締役13名全員（監査等委員である取締役３名を含みます。）が出席して開催された平成30年１月29日付の対象者の取締役会において、対象者が公開買付者の子会社となることにより、公開買付者又は公開買付者の関係会社（以下「公開買付者グループ」といいます。）全体の事業戦略の中で一体となった経営を推進することが、中長期的に対象者の企業価値の向上を実現していくために有効であるとして、全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明する旨の決議がされたとのことです。一方、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、対象者算定書（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義されます。以下同じです。）における算定結果が示すレンジの上限をいずれも上回っており、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、(ⅰ)対象者株式について市場株価が存在しないこと、(ⅱ)本公開買付価格は、公開買付者及び野村ホールディングスとの協議・交渉により決定されており、対象者は公開買付価格決定の過程に関与していないことを踏まえ、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議がされたとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び対象者の意思決定過程の詳細につきましては、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。