当社は本日開催の取締役会において、平成29年11月1日を効力発生日（予定）として、会社分割の方法により、プラスワン・マーケティング株式会社（以下、「POM社」という）の営む国内MVNO事業（ただし、一部サービス*1を除く）を承継することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社においては会社法第 796 条第2項の規定が適用される簡易吸収分割に該当することから、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
2017年9月26日
- 楽天株式会社
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継 に関するお知らせ
記
１．当該組織再編の目的
当社グループでは、2014年10月にMVNOとして「楽天モバイル」のサービスを開始して以降、充実した端末ラインアップの提供、スーパーホーダイを中心とした魅力的な料金プラン・サービスの提供、積極的な店舗展開に加え、ポイントプログラム、楽天市場や楽天カードなどのグループサービスとの連携など、当社グループのエコシステムを活用することで多くのお客さまにご利用いただけるようになりました。
POM社は、「FREETEL」としてモバイル端末事業、MVNO事業の2領域を主軸に展開してきました。中でも、モバイル端末事業においては高い品質でありながら、世界的標準価格を実現することで、北米・南米・アジア・アフリカ市場にも進出を果たしてきました。
今後の更なる国内MVNO市場における事業規模の拡大を実現するべく、当社はPOM社が保有するユーザーを含めたMVNO事業（一部サービスを除く）を承継対象として会社分割を行うことを決定いたしました。当社とPOM社は当該組織再編以降、両社において事業シナジーを検討するべく、協業に向けた取り組みを進めて参ります。
*1 一部の通信事業（freetel mobile（フリモバ）ブランドの通信事業、プリペイドSIMに関する事業）及び通信事業に附帯する一部のサービスは承継対象外となります。
２．当該組織再編の要旨
（１）当該組織再編の日程
| 取締役会決議日(POM社) | 平成29年9月25日 |
| 取締役会決議日(当社) | 平成29年9月26日 |
| 契約締結日 | 平成29年9月26日 |
| 実施予定日（効力発生日） | 平成29年11月１日（予定） |
（注）本会社分割は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行います。
２）当該組織再編の方式
POM社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割であります。
（３）当該組織再編に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価としてPOM社に金銭520百万円を交付する予定です。
（４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．当該組織再編に係る割当ての内容の根拠等
本会社分割において当社が交付する金銭の算定については、承継する資産及び負債の時価相当額等に加え、当該事業部門の業績動向も鑑み事業価値を算定した結果をもとに、POM社との協議・交渉のうえ決定いたしました。
４．分割当事会社の概要
| 承継会社 | 分割会社 | ||
| （１） | 名称 | 楽天株式会社 | プラスワン・マーケティング株式会社 |
| （２） | 所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | 東京都港区西新橋二丁目８番６号 |
| （３） | 代表者の 役職・氏名 |
代表取締役会長兼社長 三木谷浩史 |
代表取締役 増田薫 |
| （４） | 事業内容 | 総合インターネット・サービス事業 | 1）スマートフォンなど携帯電話機器の製造・販売 2）MVNO（SIMカードによる通信事業） |
| （５） | 資本金 | 204,562百万円 | 4,782百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 平成9年２月７日 | 平成24年10月15日 |
| （７） | 発行済 株式数 |
1,432,422,600株 | 315,167株 |
| （８） | 決算期 | 12月31日 | 3月31日 |
| （９） | 大株主及び 持株比率 |
(合)クリムゾングループ 15.8% 三木谷 浩史 12.3% |
増田薫 31.7% ㈱ヨドバシカメラ 22.3% |
直前事業年度の経営成績及び財政状態
| 楽天株式会社 （連結・国際会計基準） |
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| 決算期 | 平成28年12月期 |
| 親会社の所有に帰属する持分 | 680,247百万円 |
| 資産合計 | 4,604,672百万円 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | 476.89円 |
| 売上収益 | 781,916百万円 |
| 営業利益 | 77,977百万円 |
| 税引前当期利益 | 73,923百万円 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 37,995百万円 |
| 親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期利益 | 26.65円 |
| プラスワン・マーケティング株式会社 （個別） |
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| 決算期 | 平成29年３月期 |
| 純資産 | 1,427百万円 |
| 総資産 | 6,118百万円 |
| １株当たり純資産 | 4,526.19円 |
| 売上高 | 10,059百万円 |
| 営業利益 | △5,388百万円 |
| 経常利益 | △5,526百万円 |
| 当期純利益 | △5,530百万円 |
| １株当たり当期純利益 | △21,273円 |
5．分割又は承継する事業部門の概要
（１）分割又は承継する部門の事業内容
国内MVNO（SIMカードによる通信事業）
（２）分割又は承継する部門の経営成績
売上高4,329百万円
（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
| 流動資産 | 1,405百万円 | 流動負債 | 2,977百万円 |
| 固定資産 | 472百万円 | 固定負債 | 113百万円 |
| 資産合計 | 1,877百万円 | 負債合計 | 3,090百万円 |
注）上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。
６．当該組織再編後の状況
本会社分割による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はありません。また、純資産及び総資産については、現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本会社分割が、当社連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上