当社完全子会社（楽天トラベル株式会社）の吸収合併
（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成26年４月１日を期して、下記のとおり、当社の全額出資の連結子会社の楽天トラベル株式会社を合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。本合併は、100％連結子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。

記

１．合併の目的

当社グループは、平成13年にオンライン旅行予約サービス「楽天トラベル」を開始以来、国内外の宿泊予約、ダイナミックパッケージ、海外航空券予約、高速バスおよびレンタカー等のサービスを拡充してまいりました。現在、楽天トラベル株式会社は、平成24年度の国内旅行取扱額において、主要旅行業者の中で第２位（※）になるまで発展しています。

楽天トラベル株式会社は連結子会社の中でも重要性が高いことから、ナレッジシェアの促進や共通プラットフォームサービスとの連携強化等、ＥＣをはじめとした他のサービスとのシナジーをより発揮するために本合併を決議しました。また、コーポレート・ガバナンスの強化とシステム及び人的活用の効率化も目指します。これにより、更なる成長を図るとともに、楽天トラベルは、今後もサービスや利便性の拡充を図り、ユーザーの満足度の向上を目指していきます。

※出典：国土交通省観光庁「平成２４年度主要旅行業者旅行取扱状況年度総計」

２．合併の要旨

(１)　        合併の日程

合併決議取締役会　               平成26年２月14日

合併契約締結日　               平成26年２月14日

合併の予定日（効力発生日）　 平成26年４月１日

合併登記日（予定）         平成26年４月１日

(注1） 当社においては、会社法第796条第3項に定める簡易合併の規定により、株主総会の承認を得ることなく合併を行います。

(注2)  楽天トラベル株式会社においては、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、株主総会の承認を得ることなく合併を行います。

  (2)  合併方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、楽天トラベル株式会社は解散いたします。

  (3)  合併比率
完全子会社の吸収合併のため、本合併による新株式の発行及び資本金の額の増加はありません。

(4)　消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

楽天トラベル株式会社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．合併当事会社の概要

直近決算期間の業績

４．合併後の状況

(１)　商号　　　　　　　楽天株式会社

(２)　主な事業内容　　　　　　　総合インターネット・サービス事業

(３)　本店所在地　　　　　　　東京都品川区東品川四丁目12番3号

(４)　代表者　　　　　　　代表取締役会長兼社長　三木谷　浩史

(５)　資本金の額　　　　　　　109,530百万円

(６)　事業年度の末日　　　　　　　12月31日

(７)　発行済株式総数　　　　　　　1,323,863,100株（平成25年12月31日現在）

(８)　業績に与える影響

完全子会社との合併のため、本件による当社グループの連結売上収益、連結営業利益及び連結税引前当期利益に与える影響は軽微です。一方、合併により税金費用に影響が出ると見込まれており、現在精査中です。平成26年12月期の連結当期利益にはプラスの影響が見込まれます。 影響額が確定後、適時適切に開示を行う予定です。

以　　　上