１．本件の概要
当社は、当社の持分法適用関連会社であるアイリオ生命保険株式会社（以下「アイリオ生命」）の株式を、複数の同社既存株主から譲り受けることに合意し、本日、各既存株主と株式譲渡契約を締結しました(以下「本件取引」)。これにより、当社のアイリオ生命に対する議決権所有割合は、現在の33.9%から87.8%に上昇する予定であり、アイリオ生命を連結子会社として扱う見込みとなりましたので、お知らせいたします。
なお、本件取引は、関連当局の許認可および株式譲渡契約上の諸条件の成立を前提としており、株式取得は、平成24年10月31日を予定しております。
２．これまでの経緯
当社は、日本におけるNo1.インターネット・ショッピングモールである『楽天市場』を運営する総合インターネットサービス企業で、EC（電子商取引）事業、及び、インターネット金融事業等を展開しております。現在、インターネット金融事業においては、クレジットカード事業、銀行事業、証券事業、電子マネー事業等を行っております。
保険事業については、平成19年1月より、当社子会社を通じて生命保険募集業務を開始するとともに、平成21年4月からは、アイリオ生命の保険商品の販売を開始しました。そして現在では、42社138商品(平成24年8月30 日現在)の生命保険・損害保険商品の取り扱いを行う等業務は順調に拡大しております。
また当社グループは、平成20年8月に、アイリオ生命の第三者割当増資を引き受け、その後、平成22年7月には「資本・業務提携契約」を同社と締結しました。平成22年12月には、既存株主からの株式譲渡等を通じ、同社に対する当社の議決権所有比率は33.9%となり、アイリオ生命は当社の持分法適用関連会社となりました。
当社とアイリオ生命は、インターネット対応型の新商品開発に取り組んでまいりました。平成23年9月には、医療保険3商品を共同開発し、当社グループが運営する「楽天の保険」サイトにおいて販売を開始する等、両社の保有する様々なノウハウや機能を相互に有効活用すべく、緊密な協力体制を構築しております。
一方、情報提供・取引手法の多様化やテクノロジーの高度化を背景として、生命保険分野におけるインターネットの活用は、今後更に拡大していくことが予想されます。当社としてはこのような環境変化を踏まえ、お客様のニーズに合わせた商品・サービスをより積極的に提供していくためには、アイリオ生命との更なる関係強化が必要と考えており、今般、株式の追加取得を行い、アイリオ生命を当社の子会社とすることを決定したものです。
両社は今後も引き続き、アイリオ生命の既存経営基盤を維持・発展させつつ、更には、インターネットの活用による新しい形態の保険商品の開発・提供を強化し、アイリオ生命が提供する保険商品を当社グループの各種サービス上で販促するなどの協力関係を築いてまいります。
楽天グループではこれまで、各種金融サービスを拡充することで、お客様のライフスタイルをサポートしてまいりました。今般、アイリオ生命を当社の子会社とすることで、保険というサービス軸が強化されると見込まれ、楽天グループがお客様に提供できる金融サービスは、更に充実すると期待されます。
３．異動する子会社（アイリオ生命保険株式会社）の概要
（１）商号
アイリオ生命保険株式会社
（２）本社所在地
東京都港区台場二丁目3番1号
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 米田 光生
（４）事業内容
生命保険業
（５）資本金の額
25億円
（６）設立年月日
平成19年10月1日 (営業開始年月日: 平成20年8月1日)
（７）大株主及び持株比率（平成24年8月31日現在）
楽天株式会社 33.9％
（８）上場会社と当該会社との関係等
資本関係: 当社は、当該会社の普通株式を10,000株
（株式所有割合33.9%）保有しております
人的関係: 当社は、当該会社に対し、社外取締役2名を派遣しております。
取引関係: 当社は、当社子会社を通じて当該会社の生命保険商品を募集販売しております。
関連当事者への該当状況: 当該会社は、当社の持分法適用関連会社です。
（９）当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
【平成22年3月期】
純資産：2,348
総資産：23,443
１株当たり純資産（円）：79,606.35
経常収益：34,362
基礎利益：1,595
経常利益：1,164
当期純利益：1,157
１株当たり当期純利益（円）：39,222.52
１株当たり配当金（円）：-
【平成23年3月期】
純資産：3,246
総資産：24,843
１株当たり純資産（円）：110,060.44
経常収益：33,517
基礎利益：1,359
経常利益：966
当期純利益：908
１株当たり当期純利益（円）：30,805.30
１株当たり配当金（円）：6,780
【平成24年3月期】
純資産：3,285
総資産：25,686
１株当たり純資産（円）：111,496.53
経常収益：28,411
基礎利益：1,215
経常利益：320
当期純利益：242
１株当たり当期純利益（円）：8,226.06
１株当たり配当金（円）：2,400
４．異動予定株式数及び異動前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数
普通株式10,000株
（議決権の数：10,000個）
（所有割合：33.9％）
（２）取得予定株式数
15,884株（取得価格：約115億円）
（３）異動後の所有株式数
普通株式25,884株
（議決権の数：25,884個）
（所有割合：87.8％）
５．日程
株式取得予定日 平成24年10月31日
６．今後の見通し
なお、当社及び当社グループの事業には、事業環境の変化が激しいインターネット関連事業のほか、金融市場の動向等により業績が左右される証券業をはじめとする各種金融事業が含まれており、業績の予想を行うことが困難であることから、業績予想の開示を行っておりません。