楽天株式会社（以下「当社」、本社：東京都品川区、代表取締役会長兼社長：三木谷浩史）は、英国でEC(電子商取引)サイトを運営する企業グループを統括するPlay Holdings Limited （本社：英国領ジャージー島、以下「Play社」）を子会社化することにつき、本日開催の取締役会において決定しましたので、下記の通りお知らせ致します。
記
１．買収の理由
当社は、日本におけるNo.1インターネットショッピングモールである「楽天市場」等を運営する総合インターネットサービス企業で、BtoC EC（消費者向け電子商取引）企業では売上高世界第2位です。「楽天市場」は商品数8,000万点を超える品揃えと、出店店舗へ提供するECプラットフォーム技術及びコンサルティング等の運営ノウハウにおいて日本国内における圧倒的な強みを保有しております。
当社はECをはじめとする各種事業のグローバル展開を一層促進しており、米国、欧州、アジアのさまざまな国及び地域でEC事業を行っております。欧州では、昨年、フランスの有力EC事業者であるPRICEMINISTER S.A.S.社を買収により完全子会社化し、事業は順調に推移しております。また、先般、ドイツの有力EC事業者であるTradoria GmbH社の子会社化を行っています。
当社はフランス、ドイツと並び欧州最大のマーケットのひとつである英国においても、進出の可能性を検討してまいりました。Play社は子会社を通じ英国においてECサイトplay.comを運営する企業グループを統括する持株会社で、1,400万人の顧客基盤と商品登録数700万点超を有する英国で第4位の大手EC事業者(注)です。サイト運営者自体が売主となるファーストパーティ（First party）型および楽天の強みであるマーケットプレイス型の両方のビジネスモデルを有し、良質な商品を低価格で顧客に提供する点および幅広い品揃えに強みがあります。
当社は今回の子会社化により、英国市場への参入を果たし、PRICEMINISTER社及びTradoria社とならんで当社欧州戦略の基軸となる役割を果たします。当社は、Play社のさらなる成長および事業拡大を目指すため、当社およびそのグループ各社がこれまで世界各地で培ってきたEC事業ノウハウの活用を通じ、欧州におけるEC事業を一層強化、発展させてまいります。
(注) Hitwise (as of May 2011, e-retailers only)
２．買収の方法
本件買収については当社が既存株主からPlay社の全株式を買取る方法により行います。
３．当事会社の概要
（１）商号
Play Holdings Limited
（２）本店所在地
47 Explanade St Helier Jersey
（３）代表者の役職・氏名
CEO: John Perkins (ジョン・パーキンズ)
（４）事業内容
Eコマースサイト運営会社の経営管理等
（５）資本金の額
6,918ポンド（2011年1月31日現在）
（６）設立年月日
2003年12月19日
（７）大株主及び持株比率
Zuma Investments Limited 81.2%
RBC Trustees Limited 9.0%
（８）上場会社と当該会社との関係等
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
（９）当該会社の最近２年間の連結経営成績及び財政状態
（国際会計基準、1ポンド=130円で換算）
【2009年1月期（千ポンド）】
純資産 35,952
総資産 104,333
Revenue（売上高に相当）（注２） 408,371
Operating Profit（営業利益に相当） 8,472
Profit for the year（当期純利益に相当） 6,774
Total comprehensive income for the year (注３) 6,774
Earnings per share（１株当たり純利益、注４） 9.79
【2010年1月期（千ポンド）】
純資産 43,941
総資産 110,899
Revenue（売上高に相当）（注２） 387,625
Operating Profit（営業利益に相当） 8,530
Profit for the year（当期純利益に相当） 7,926
Total comprehensive income for the year (注３) 7,926
Earnings per share（１株当たり純利益、注４） 11.46
【2010年1月期（百万円）（注１）】
純資産 5,712
総資産 14,416
Revenue（売上高に相当）（注２） 50,391
Operating Profit（営業利益に相当） 1,108
Profit for the year（当期純利益に相当） 1,030
Total comprehensive income for the year (注３) 1,030
Earnings per share（１株当たり純利益、注４） 1,489.80
（注１）： 円換算は本開示文書の利用者の便宜のために行っているものです。
（注２）： グロスで計上しております。
（注３）： 国際会計基準における「包括利益」を記載しています。
（注４）： １株あたり利益の単位は、英ポンドまたは円です。
４．取得価額の状況
本件取得に伴う対価 約25百万ポンド(約33億円)
本件取得対価については、手許資金により対応する予定です。
５．日程
クロージング日 平成23年10 月初旬（予定）
６．今後の見通し
当社は、今後、各種規制等への対応のため、Play社及びそのグループ会社を対象とした組織再編等を行う可能性があります。 これら買収後の対応を含めた本件子会社化に伴う当社業績への影響は、現時点では見積りが困難でありますが、今後の進捗状況に応じ精査の上開示すべきものがあれば追って開示いたします。 また、本件に係るのれん及び無形資産の評価及び償却期間については今後精査の上決定いたします。
なお、当社及び当社グループ各社の事業には、事業環境の変化が激しいインターネット関連事業のほか、金融市場の動向等により業績が左右される証券業をはじめとする各種金融事業が含まれており、業績の予想を行うことが困難であります。したがいまして、当社は業績見通しを発表しておりません。
以 上
