楽天グループ株式会社（本社：東京都世田谷区、代表取締役会長兼社長：三木谷浩史、以下「楽天」といいます。）は、2021年７月１日を効力発生日（予定）として、当社が行う「楽天デリバリー」事業及び「楽天リアルタイムテイクアウト」事業を、会社分割の方法により株式会社ぐるなび（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：杉原 章郎、以下「ぐるなび」といいます。）に承継すること（以下「本会社分割」といいます。）を本日決定いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．本会社分割の目的
楽天とぐるなびは2018年７月に資本業務提携契約を締結し、同年８月に楽天がぐるなびの株式 4,677,600株（発行済株式総数の9.61%）を取得、また同年10月より楽天IDとぐるなび会員IDとの連携を開始し、ぐるなびのオンライン予約において「楽天ポイント」を貯めることを可能にするなどの取り組みを進めました。
2019年５月に、楽天がぐるなびの株式 2,339,700株（発行済株式総数の 4.81%）を追加取得して以降は、楽天がコロナ禍で始めたテイクアウト支援サービス「楽天リアルタイムテイクアウト」と「ぐるなび」サイトとのサービス連携を2020年7月より開始するなど、両社間の連携をより一層強化してまいりました。こうした取り組みにより、楽天はぐるなびが持つ集客力と飲食店との幅広いネットワークを通じて、サービスの利便性を強化しており、またぐるなびは「楽天エコシステム」を活用してユーザーとの接点を増やし、提供価値を広げていくことで、会員及びぐるなびネット予約件数の拡大ペースを加速させ、加盟飲食店への送客力の向上に繋げています。
そしてこの度、両社におけるアセットを効率的に活用しながら、今後の協業体制をより一層強固にし、さらなる成長を目指すため、楽天が運営する「楽天デリバリー」事業及び「楽天リアルタイムテイクアウト」事業をぐるなびに譲渡することを決定しました。「楽天デリバリー」は、2002年２月にサービスを開始し、現在では全国12,000以上の店舗から幅広いメニューを出前・宅配注文できるサービスへと成長しました。また「楽天リアルタイムテイクアウト」は2020年5月に誕生し、飲食店の商品を事前注文・決済して指定した時間に店頭で受け取りができるテイクアウト支援サービスとして、ぐるなびとも協業を重ねてきました。
本会社分割により、楽天の外食関連事業をぐるなびへ集約することで、消費者のニーズに合わせ、イートイン予約に加えてデリバリー、テイクアウトサービス等のクロスユースを実現する食の総合サービスを提供します。ユーザーの利便性向上を図るとともに、ぐるなびは、サービス領域の拡大による加盟店舗数の拡大等を見込んでいます。
引き続き楽天は、楽天IDや「楽天ポイント」の連携を通じたぐるなびとの協業を推進し、外食領域における「楽天エコシステム」の拡大とぐるなびを中心とした体制で市場シェアの獲得を目指します。
２．本会社分割の概要
（１）本会社分割の日程
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ぐるなび取締役会決議日 |
2021年４月23日 |
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当社取締役会決議日 |
2021年４月23日 |
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契約締結日 |
2021年４月23日 |
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効力発生日 |
2021年７月１日 |
（注）本会社分割は、当社においては会社法第784条第２項、ぐるなびにおいては、会社法第796条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行います。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、ぐるなびを承継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
ぐるなびは本会社分割に際して、当社に対し承継する権利義務に代わる対価として金13百万円を支払います。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社に譲渡する権利義務
本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを譲渡します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。