2019年12月25日
  • 楽天株式会社

OverDrive Holdings, Inc.の全株式譲渡契約締結に関するお知らせ

 

 楽天株式会社(代表取締役会長兼社長:三木谷 浩史、以下「当社」といいます。)は、当社完全子会社であるRakuten USA, Inc. (以下「Rakuten USA」といいます。)の完全子会社であるOverDrive Holdings, Inc.(以下OverDrive Holdings, Inc.の子会社も含め「OverDrive」といいます。)の全株式をAragorn Parent Corporation(代表者:Richard Sarnoff、以下「Aragorn」といいます。)へ譲渡することを決定し、Rakuten USAと当該ファンドとの間で株式譲渡契約を本日締結しましたのでお知らせします。 


1. 株式譲渡の背景・理由
 OverDriveは、1986年の設立時より、図書館や教育機関を対象に、電子書籍やオーディオブックなどの配信サービスを提供しており、当社グループ加入後も順調に業績を拡大しておりましたが、今般、当社グループとして、経営資源配分の最適化を図るため、株式譲渡を決定しました。


2. 異動する子会社の概要

(1)

会社名

OverDrive Holdings, Inc.

(2)

本社所在地

One OverDrive Way

Cleveland, OH 44125 USA

(3)

代表者

President and CEO Steve Potash

(4)

設立年月日

1986年7月23日

(5)

資本金

1米ドル(2019年9月末時点)

(6)

従業員数

359名(2019年11月末時点)

(7)

主な事業内容

図書館や教育機関などを対象にした、電子書籍、オーディオブックや雑誌などの配信サービス

(8)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

当社完全子会社のRakuten USA, Inc.が当該会社の株式を100%保有しています。

人的関係

当社の執行役員4名が当該会社の取締役を務めております。また、当社の執行役員1名が代表取締役社長兼CEOを務めています。

取引関係

当該会社との間で営業上の重要な取引関係は ありません。

(9)

当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態        

株式譲渡の相手先の意向により公表を控えさせていただきます。

 

3. 譲渡先の概要

(1)

名称

Aragorn Parent Corporation

(2)

所在地

c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., 9 West 57th Street, Suite 4200, New York, New York 10019 USA

(3)

代表者

Richard Sarnoff

(4)

設立年月日

2019年12月19日

(5)

組成目的

OverDriveの株式を取得するため

(6)

運用者の概要

名称

Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.

所在地

9 West 57th Street, Suite 4200

New York, New York 10019 USA

代表者の役職・氏名

Co-Chairmen and Co-CEOs 

Henry R. Kravis、George R. Roberts

事業内容

プライベート・エクイティ、エネルギー、インフラ、不動産を含む資産運用

(7)

上場会社と当該ファンドとの間の関係

上場会社と当該ファンドとの間の関係

該当事項はありません。

上場会社と運用者との間の関係

該当事項はありません。

※出資総額, 出資者・出資比率・出資者の概要、運用者の資本金につきましては、株式譲渡の相手先の意向により非公表とさせていただきます。


4. 譲渡株式数,譲渡前後の所有株式の状況

(1)

異動前の所有株式数

100株

(議決権の数:100個)

(議決権所有割合:100%)

(2)

譲渡株式数

100株

(議決権の数:100個)

(3)

異動後の所有株式数

0株

(議決権の数:0個)

(議決権所有割合:0%)

※譲渡価額につきましては、株式譲渡の相手先との合意により非公表とさせていただきます。なお、譲渡価額につきましては、双方協議の上、合理的に算定しております。


5. 日 程

(1)

契約締結日

2019年12月24日(現地時間)

2019年12月25日(日本時間)

(2)

株式譲渡実行日

2020年1月末(予定)

 

6. 今後の見通し

 本件株式譲渡に伴う譲渡益は、譲渡時点の当社におけるOverDriveの連結簿価に基づき算出されるため、改めてお知らせいたしますが、2020年12月期第1四半期連結会計期間において約400億円程度を計上する予定です。
※現時点の譲渡益については、2019年12月期第3四半期末の連結簿価に基づき算出したものです。


以上

 

※ここに掲載されている情報は、発表日現在の情報です。最新の情報と異なる場合がございますので、あらかじめご了承ください。

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