当社は、米国最大級の会員制オンライン・キャッシュバック・サイトを展開するEbates Inc.（以下「Ebates社」）の発行済株式の100%を、約10億米ドルの現金を対価として取得する事を、本日開催の取締役会において決議しましたので、下記の通りお知らせ致します。
１．株式の取得の理由
1999年に設立されたEbates社は、会員制オンライン・キャッシュバック・サイトの先駆者かつ大手で、小売店のEC事業を牽引する強固なプラットフォームを擁しております。そのネットワークは、主要な専業ECサイト、ECに注力するリアル小売店、オンライン旅行代理店等、様々な業種や商品カテゴリーに及んでおり、2,600以上の企業に広がっております。Ebates社はまた、ロイヤリティーの高い250万のアクティブ会員を有し、会員当たりの購入額を拡大させております。同社の2013年度決算では、22億米ドルの流通総額、1.7億米ドルの売上収益、1,367万米ドルの営業利益が計上されております。
楽天グループでは、2005年のLinkShare社の買収以降、ECや広告ビジネス、関連領域において米国事業を拡大し、その過程で、事業パートナーであるEbates社と相互の信頼関係を築いてまいりました。今般当社は、Ebates社のようなキー・プレーヤーを、既存の事業資産やテクノロジーと統合することで、世界でも独創的かつ革新的なECプラットフォームを構築できると判断し、買収を決定致しました。
当社は創業来、Empowermentの理念に基づき、出店企業と共に成長するB2B2C型のオンライン・ショッピングモールを提供してまいりました。また、会員ビジネスを基盤とし、共通IDや楽天スーパーポイントを通じて、EC、旅行、コンテンツや金融等の様々なサービスを、楽しみながら会員に利用して頂く「楽天経済圏」を構築しております。Ebates社を加えることで、楽天グループは、ニッチな商品からブランド品まで、世界屈指の品揃えの提供を目指します。そして消費者は、多種多様な提携サイト上にある商品を「Ebates」経由で購入することで、ポイント還元やキャッシュ・バックを受けられるようになります。
当社は、会員ビジネスを基盤としている点で、Ebates社は楽天のビジネスモデルと親和性が高いと考えており、両社の統合により、消費者にとって非常に魅力的で革新的な、ポイントプログラムを中核とした会員制マーケットプレイスが誕生します。本買収を通じて当社グループは、グローバルEC戦略を飛躍的に進化させるとともに、世界のEC市場を牽引することを目指します。
２． Ebates社の概要
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（１） |
名称 |
Ebates Inc. |
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（２） |
所在地 |
160 Spear Street, Suite 1900, San Francisco, California 94105 United States |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
CEO Kevin H. Johnson |
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（４） |
事業内容 |
EC関連サービス |
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（５） |
資本金 |
76,219千米ドル(平成25年12月期) |
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（６） |
設立年月日 |
平成11年４月13日 |
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（７） |
大株主及び持株比率 |
August Capital: 27.3% |
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（８） |
上場会社と当該会社との間の関係 |
資本関係 |
該当事項はありません |
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人的関係 |
該当事項はありません |
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取引関係 |
当社子会社であるLinkShare Corporationと営業上の取引関係があります |
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（９） |
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 |
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決算期 |
平成23年12月期 |
平成24年12月期 |
平成25年12月期 |
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連結純資産 |
17,971 |
66,400 |
76,890 |
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連結総資産 |
51,454 |
115,378 |
144,676 |
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１株当たり連結純資産 (希薄化ベース) |
0.69 |
2.21 |
2.37 |
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連結売上高 |
73,940 |
121,776 |
167,389 |
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連結営業利益 |
9,133 |
13,678 |
13,668 |
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連結当期純利益 |
5,069 |
8,223 |
7,815 |
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１株当たり連結当期純利益 (希薄化ベース) |
0.19 |
0.27 |
0.24 |
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１株当たり配当金 (希薄化ベース) |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
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３．株式取得の相手先の概要
当社が株式を取得する主要な既存株主の概要は以下のとおりです。以下株主の本取引実行前の株主所有割合は、合計で約77%であり、その他の既存株主（Ebates社の従業員など）の持分についても、同時に取得する予定です。
（１）August Capital
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（１） |
名称 |
August Capital III, L.P. |
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（２） |
所在地 |
2480 Sand Hill Road Suite 101, Menlo Park, CA 94025, United States |
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（３） |
設立根拠等 |
デラウエア州法に基づくリミテッド・パートナーシップ |
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（４） |
組成目的 |
ハイテク業界を中心に投資を行うベンチャー・キャピタル |
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（５） |
組成日 |
平成12年1月 / 平成20年12月 |
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（６） |
出資の総額 |
守秘義務により非開示 |
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（７） |
出資者・出資比率・出資者の概要 |
守秘義務により非開示 |
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（８） |
業務執行組合員の概要 |
名称 |
August Capital Management III / V. L.L.C |
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所在地 |
California, United States |
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代表者の役職・氏名 |
守秘義務により非開示 |
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事業内容 |
ベンチャー・キャピタル投資及び運営事業 |
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資本金 |
守秘義務により非開示 |
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（９） |
国内代理人の概要 |
該当事項はありません |
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（10） |
楽天グループと当該ファンドとの間の関係 |
楽天グループと当該ファンドとの間の関係 |
当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません |
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楽天グループと業務執行組合員との間の関係 |
当該会社の業務執行組合との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません |
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（２）Foundation Capital Management
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（１） |
名称 |
Foundation Capital II, L.P. |
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（２） |
所在地 |
250 Middlefield Road, Menlo Park, CA 94025, United States |
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（３） |
設立根拠等 |
デラウエア州法に基づくリミテッド・パートナーシップ |
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（４） |
組成目的 |
ハイテク業界を中心に投資を行うベンチャー・キャピタル |
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（５） |
組成日 |
平成10年2月/ 同年3月 / 同年6月 |
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（６） |
出資の総額 |
守秘義務により非開示 |
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（７） |
出資者・出資比率・出資者の概要 |
守秘義務により非開示 |
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（８） |
業務執行組合員の概要 |
名称 |
Foundation Capital Management Co. II, L.L.C. |
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所在地 |
California, United States |
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代表者の役職・氏名 |
守秘義務により非開示 |
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事業内容 |
ベンチャー・キャピタル投資及び運営事業 |
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資本金 |
守秘義務により非開示 |
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（９） |
国内代理人の概要 |
該当事項はありません |
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（10） |
楽天グループと当該ファンドとの間の関係 |
楽天グループと当該ファンドとの間の関係 |
当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません |
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楽天グループと業務執行組合員との間の関係 |
当該会社の業務執行組合との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません |
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（３）Canaan Partners
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（１） |
名称 |
Canaan Equity II L.P. |
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（２） |
所在地 |
2765 Sand Hill Road, Menlo Park, CA 94025, United States |
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（３） |
設立根拠等 |
デラウエア州法に基づくリミテッド・パートナーシップ |
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（４） |
組成目的 |
ハイテク業界及びヘルスケアを中心に投資を行うベンチャー・キャピタル |
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（５） |
組成日 |
平成11年10月 / 同年10月 / 同年10月 / 平成19年12月 |
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（６） |
出資の総額 |
守秘義務により非開示 |
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（７） |
出資者・出資比率・出資者の概要 |
守秘義務により非開示 |
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（８） |
業務執行組合員の概要 |
名称 |
Canaan Equity Partners II LLC (Canaan Equity II L.P., Canaan Equity II L.P. (QP) , Canaan Equity II Entrepreneurs LLC) Canaan Partners VIII LLC (Canaan VIII L.P.) |
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所在地 |
California, United States |
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代表者の役職・氏名 |
守秘義務により非開示 |
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事業内容 |
ベンチャー・キャピタル投資及び運営事業 |
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資本金 |
守秘義務により非開示 |
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（９） |
国内代理人の概要 |
該当事項はありません |
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（10） |
楽天グループと当該ファンドとの間の関係 |
楽天グループと当該ファンドとの間の関係 |
当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません |
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楽天グループと業務執行組合員との間の関係 |
当該会社の業務執行組合との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません |
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４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
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（１） |
異動前の所有株式数 |
０株 |
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（２） |
取得株式数 |
32,852千株（既存株主からの取得株数（新株予約権含む）） |
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（３） |
取得価額 |
投資総額：約10億米ドル (約1,050億円) |
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（４） |
異動後の所有株式数 |
32,852千株（既存株主からの取得株数（新株予約権含む）） |
本件子会社化の資金調達については、手元資金の活用の他、銀行借入れ、コマーシャル・ペーパーの発行、社債の発行の内、いずれか又は複数による調達を予定しております。
５．日 程
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（１） |
取締役会決議日 |
平成26年９月９日 |
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（２） |
契約締結日 |
平成26年９月９日 |
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（３） |
株式譲渡実行日 |
平成26年10月（予定） |
６．今後の見通し
本件子会社化に伴う当社業績への影響は、現時点では見積りが困難でありますが、今後の進捗状況に応じ、開示すべきものがあれば追って開示いたします。 また、本件に係るのれん及び無形資産の評価及び償却期間については今後精査の上決定いたします。
以 上