当社完全子会社（楽天物流株式会社）の吸収合併
（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成26年７月１日を効力発生日（予定）として、下記のとおり、当社100％出資の連結子会社である楽天物流株式会社を吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、本合併は、100％子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。

記

１．合併の目的

当社グループは、B2B2C型（マーケットプレイス型）EC（電子商取引）の成長を支えるために、また、ユーザーの当社グループサービス利用満足度を一層高めるべく、物流サービスの充実を通じた配送品質の向上にも注力しております。その中で、楽天物流株式会社は、『楽天ブックス』や『ケンコーコム』、『楽天24』といった当社グループサービスのEC物流を担うと共に、当社の主力サービスである『楽天市場』に出店する店舗に対し、商品の入出荷、保管・在庫管理、梱包、配送、カスタマーサービス、ギフト対応や返品対応を含む各種VAS（バリューアデッドサービス）による総合フルフィルメント＆ロジスティクス・サービスである『楽天スーパーロジ』を提供しております。

今回の組織再編により、『楽天スーパーロジ』を含む楽天物流株式会社の物流サービス関連資産を当社に吸収することで、『楽天市場』等の当社各サービスと一体化した効率的な物流サービスの運営・提供が可能となり、取引先、ユーザーの多様な物流サービスのニーズに応える体制を構築することを目指します。

２．合併の要旨

(１)　合併の日程

合併決議取締役会　         　平成26年４月19日

合併契約締結日　             　平成26年４月19日

合併の予定日（効力発生日）  平成26年７月１日

(注１）当社においては、会社法第796条第3項に定める簡易合併の規定により、株主総会の承認を得ることなく合併を行います。

(注２)  楽天物流株式会社においては、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、株主総会の承認を得ることなく合併を行います。

(注３)  本合併は、貨物利用運送事業法第29条第2項に定める認可が得られること等を条件としております。

  (2)  合併方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、楽天物流株式会社は解散いたします。

なお、楽天物流株式会社は現在、債務超過となっており、本合併に先立ち、当社が楽天物流株式会社に対して保有する債権を放棄し、債務超過の状態を解消する予定です。

  (3)  合併比率
完全子会社の吸収合併のため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。

(4)　消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

楽天物流株式会社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．合併当事会社の概要

直前事業年度の財政状態及び経営成績

４．合併後の状況

本合併における、当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。

５．今後の見通し

完全子会社との合併のため、本合併による当社グループの連結売上収益、連結営業利益及び連結税引前当期利益への影響は軽微であります。

以　　　上