2013年12月20日
  • 楽天株式会社

当社子会社ケンコーコム株式会社への会社分割(簡易吸収分割)における分割対価及び割当ての内容に関するお知らせ

当社は、平成25年11月26日付で「当社子会社ケンコーコム株式会社への会社分割(簡易吸収分割)契約締結に関するお知らせ」(以下「平成25年11月26日付公表」)でお知らせいたしました通り、平成26年1月1日を効力発生日(予定)として、当社を分割会社、当社の連結子会社であるケンコーコム株式会社(以下「ケンコーコム」)を承継会社とする会社分割(吸収分割)(以下「本件会社分割」)を行うことに関し、本日付で分割対価(分割する資産、負債の項目及び見込評価額)及び割当ての内容が決定いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、その他の開示事項については、平成25年11月26日付公表にてお知らせいたしました内容から変更はございません。

本件会社分割は分割会社である当社が運営するインターネット・ショッピングモール『楽天市場』内で展開する楽天24事業を承継会社であるケンコーコムに承継するものであります。

 

1.本件会社分割の要旨

(1)分割の概要

ケンコーコムは、本件会社分割に際して、本件会社分割により承継する権利義務の対価として、効力発生日の前日(平成25年12月31日)における本件会社分割により承継する対象資産(以下「対象資産」)の見込評価額から同日に本件会社分割により承継する対象負債(以下「対象負債」)の見込評価額を控除した額(以下「分割対価」)を、ケンコーコムの普通株式の株価(本件会社分割に関する当社の取締役会決議の直前営業日(平成25年11月25日)から過去1ヶ月間の株式会社東京証券取引所が公表したケンコーコム株式の終値の出来高加重平均値とする。)で除して得られた数(以下「本件交付株式数」)のケンコーコムの普通株式を効力発生日(平成26年1月1日)に交付いたします。(ただし、効力発生日が祝日、休日の場合には、翌営業日とする。営業日とは、銀行法に定める銀行の休日を除く日をいう。以下同じ。)。当社に交付するケンコーコムの普通株式については、ケンコーコムが保有するケンコーコムの自己株式4万5900株の全部又は一部をもって充てるものとし、本件交付株式数が4万5900株を超えた場合には、ケンコーコムは本件交付株式数から4万5900を減じた数の株式を発行し、当社に割当てをいたします。なお、一株に満たない端数がある場合には、これに相当する額を現金で交付いたします。
対象資産及び対象負債の見込評価額は、平成25年11月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、双方協議の上、平成25年12月20日に算定しております。
ケンコーコムは、効力発生日に、本件交付株式数のケンコーコムの普通株式を振替申請することにより当社に交付し又は新規記録通知データの送信を完了して発行することにより割当て、又は、現金を支払います(効力発生日が祝日、休日の場合には、翌営業日とする。)。但し、効力発生日の前日における対象資産の確定評価額から同日における対象負債の確定評価額を控除した額と分割対価との間に差額が発生する場合には、当該差額について、本件会社分割の効力発生日以降、対象資産及び対象負債の評価額の確定後速やかに、別途双方合意のうえ現金で精算する予定です。(日程は未定です。精算額が決定次第お知らせいたします。)

(2)分割対価及び分割に係る割当ての内容

分割対価は、双方協議の上、382百万円と算定されました。

これを受け、ケンコーコムは、当社に対し本件会社分割の対価として、ケンコーコムが保有する自己株式4万5900株の交付及びケンコーコムが新規発行する株式16万2,266株の割当てをいたします。また、一株に満たない端数については、これに相当する額の現金1,392円を交付いたします。

 

2.分割当事会社の概要

(1)分割する資産、負債の項目及び金額

資 産

負 債

項 目

価額(百万円)

項 目

価額(百万円)

流 動 資 産

269

流 動 負 債

固 定 資 産

112

固 定 負 債

合 計

382

合 計

金額は百万円未満を切り捨てて記載しております。また、上記に記載されている項目及び価額は、平成25年11月30日現在の金額を基に、直近までの業績の動向から効力発生日の前日の金額を算出した見込評価額であり、実際に分割される金額は、上記1.(1)の記載の通り、異なる場合があります。

 

 

以 上

※ここに掲載されている情報は、発表日現在の情報です。最新の情報と異なる場合がございますので、あらかじめご了承ください。

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