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ニュース

2012年11月21日
  • 楽天株式会社

ストックオプション(新株予約権)の付与について

  当社は、平成24 年3月29 日開催の当社第15 回定時株主総会で承認されました「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」に基づき、本日開催の当社取締役会において、当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しましたので、お知らせ致します。
  なお、本件は、平成24 年3月29 日に開催された当社第15 回定時株主総会の決議事項に基づき、取締役会に発行内容の決定が委任されているものです。

1. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
  当社子会社Kobo Inc.(本社:カナダトロント市)の従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的とするため。

2. 新株予約権発行の要領
(1) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

         当社子会社従業員                      1名1,033 個

(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数

         当社普通株式     103,300 株

  ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

         調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

(3) 発行する新株予約権の総数

         1,033 個

  なお、平成24 年7 月1 日付で、当社株式につき1株を100 株に分割する株式分割の効力が発生し、発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下、同じ)する株式の数につき(2)に定める調整式に従って調整が行われたことにより、新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は100 株とする。ただし、今後(2)に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。

(4) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
  新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  平成24 年7 月1 日付で、当社株式につき1株を100 株に分割する株式分割の効力が発生し、行使価額(新株予約権1個の行使に際して対象者が払い込む金額をいう。以下同じ)につき次段落以降に定める調整式に従って調整が行われたことにより、行使価額は1 円とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額1円に対象者が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。
  ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。

  調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)

  上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調
整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

(6) 新株予約権の行使期間
  2014 年11 月21 日から2022 年11 月21 日まで(日本時間による。以下同じ)
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
  (i) 2012 年11 月21 日から2014 年11 月20 日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
  (ii) 2014 年11 月21 日から2015 年11 月20 日までは、割り当てられた新株予約権の3分の1について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
  (iii) 2015 年11 月21 日から2016 年11 月20 日までは、割り当てられた新株予約権の3分の2(但し、2015 年11 月21 日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の3分の2までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
  (iv) 2016 年11 月21 日から2022 年11 月21 日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i)新株予約権の割当てを受けた者がKobo Inc.との委任または雇用関係終了(新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。)後30 日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者にカナダ法上の帰責性がありKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、Kobo Inc.もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者とKobo Inc.との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、Kobo Inc.またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、①の規定にかかわらず、当該退任または退職の日(以下「退職日」という。)を含み2012 年11 月21 日から整数年後の11 月21 日(以下「起算日」という。)を始期とする1年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該1年間の経過時に①の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし(ただし、新株予約権の割当てを受けた者が2014 年11 月21 日以前に退任または退職した場合、2年間のうちに2012 年11 月21 日から退職日までの日数が占める割合を、2014 年11 月21 日に新株予約権の割当てを受けた者が①(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。)(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、KoboInc.との委任または雇用関係が終了した日から30 日以内に新株予約権を行使するものとする。)、(c)新株予約権の割当てを受けた者にカナダ法上の帰責性がなくKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合は、①の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30 日以内に新株予約権を行使するものとする。)。
③ 上記①の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくはKobo Inc.の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編(Kobo Inc.とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。)により、当該組織再編の直前におけるKobo Inc.の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、Kobo Inc.の総株主の議決権(Kobo Inc.の新株予約権またはこれに類する権利の行使により発行または移転される可能性のあるKobo Inc.の株式の議決権のすべてを含む。)の50%以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。
④ 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
⑤ 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に(7)②及び③の規定により新株予約権の全部または一部につき行
使することができなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償
で取得することができる。

(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(11) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
  再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
  組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)及び(3)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
  前記(6)に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
  前記(6)に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  前記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
  前記(9)に準じて決定する。

(12) 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(13) 新株予約権の割当日
  平成24 年11 月21 日

【ご参考】
(1) 定時株主総会付議のための取締役会決議日 平成24 年2月20 日
(2) 定時株主総会の決議日 平成24 年3月29 日

以 上

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