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2012年2月20日
  • 楽天株式会社

ストックオプション(新株予約権)について

  当社は、本日開催の当社取締役会において、会社法第236 条、第238 条及び第239 条の規定に基づき、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任すること、並びに会社法第361 条及び第387 条の規定に基づき、金銭でない報酬等として当社取締役及び当社監査役に新株予約権を付与することについての承認を求める議案を、下記の通り、平成24年3月29日開催予定の当社第15回定時株主総会に付議することを決議しましたので、お知らせ致します。

1. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
  当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的として、以下2種類のストックオプション制度を実施しようとするものであります。
(1) 当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員に対し、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を1株当たり1円として発行するもの(以下「新株予約権(A)」という。)。
(2) 当社が、平成24年1月11日(カナダトロント時間)付で完全子会社化したKobo Inc.(本社:カナダトロント市)その他の日本国外の当社子会社(現時点で当社の子会社になっていないものを含み、以下「当社海外子会社」という。)及び日本国外の当社関連会社(現時点で当社の関連会社になっていないものを含み、以下「当社海外関連会社」という。)の取締役、執行役員、監査役及び従業員の、子会社化または関連会社化後の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的として、当社海外子会社及び当社海外関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員に対し、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を1株当たり1円として発行するもの(以下「新株予約権(B)」という。)。

2. 新株予約権発行の要領
(1) 新株予約権の割当てを受ける者
  当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員

(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
  新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、新株予約権(A)については60,000株、新株予約権(B)については30,000株を上限とする。
  ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

  調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

(3) 発行する新株予約権の総数
  新株予約権(A)については60,000個、新株予約権(B)については30,000個を上限とする。
  なお、いずれの新株予約権についても新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は1株とする。ただし、(2)に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。

(4) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
  新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。

  調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)

  上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

(6) 新株予約権の行使期間
  新株予約権(A)については平成28年3月30日から平成34年3月28日まで、新株予約権(B)については新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の2年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
ただし、新株予約権(B)については、上記①にかかる条件に代えて下記の④から⑥までを行使の条件とする。なお、②及び③にかかる条件は同一とする。
④ 新株予約権の割当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(i)発行日からその2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
(ii)発行日の2年後の応当日から発行日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の1について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(iii)発行日の3年後の応当日から発行日の4年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の2(但し、発行日の3年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の3分の2までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(iv)発行日の4年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
⑤ 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i)新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係または雇用関係を有する日本国外の当社の子会社または関連会社(以下「主関与会社」という。)との委任または雇用関係終了(新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。)後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者に主関与会社の設立準拠法上の帰責性があり主関与会社から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、主関与会社もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者と主関与会社との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、主関与会社またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、④の規定にかかわらず、当該退任または退職の日(以下「退職日」という。)を含み発行日から整数年後の応当日(以下「起算日」という。)を始期とする1年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該1年間の経過時に④の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし(ただし、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から2年後の応当日以前に退任または退職した場合、2年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から2年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が④(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。)(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)、(c) 新株予約権の割当てを受けた者に主関与会社の設立準拠法上の帰責性がなく主関与会社から解任もしくは解雇された場合は、④の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)。
⑥ 上記④の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくは主関与会社の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編(主関与会社とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。)により、当該組織再編の直前における主関与会社の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、主関与会社の総株主の議決権(主関与会社の新株予約権またはこれに類する権利の行使により発行または移転される可能性のある主関与会社の株式の議決権のすべてを含む。)の50%以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権(A)については、新株予約権者が権利行使をする前に(7)①に規定する条件に該当しなくなった場合、新株予約権(B)については、新株予約権者が権利行使をする前に(7)⑤及び⑥の規定により新株予約権の全部または一部につき行使することができなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(11) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)及び(3)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
前記(6)に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
前記(9)に準じて決定する。

(12) 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(13) 株式分割による調整
  平成24年2月20日開催の取締役会において決議された株式分割の効力発生日である平成24年7月1日以降、(2)及び(3)の株式数は、(2)及び(3)に定める株式数の調整により、それぞれ100倍に調整され、(5)の行使価額は、(5)に定める行使価額の調整により、100分の1に調整される(ただし、新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。)ことにより、新株予約権1個当たりの行使価額は1円、その目的たる株式の数は100株となる。

(14) 新株予約権のその他の内容
  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。

3. 取締役及び監査役の報酬等に関する事項
  取締役及び監査役に上記ストックオプションを報酬等として付与する理由は1.に記載のとおりである。
  上記ストックオプションとして発行する新株予約権(A)のうち、当社取締役(社外取締役を含む。)に付与する新株予約権(A)は20,000個(社外取締役分の上限1,000個を含む。)、当社監査役に付与する新株予約権(A)は3,000個を、それぞれ上限とする。
  当社取締役及び当社監査役の報酬等として付与する新株予約権(A)の額は、新株予約権(A)の割当日において算定した新株予約権(A)1個当たりの公正価額に、当社取締役に割り当てる新株予約権(A)の総数及び当社監査役に割り当てる新株予約権(A)の総数をそれぞれ乗じることにより算定するものとする。なお、当社監査役に付与する新株予約権(A)の公正価額の総額は50百万円を上限とする。新株予約権(A)1個当たりの公正価額とは、新株予約権(A)の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション価格算定モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとする。
  なお、新株予約権(B)は、当社の取締役及び監査役に対する付与は行わないものとする。

上記の内容については、平成24年3月29日開催予定の当社第15回定時株主総会において、「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件としております。

以 上

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