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CSR 社会的責任
Management Initiatives 経営での取り組み

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、世界一のインターネット・サービス企業を目指し、グループ全体の内部統制およびリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付け様々な施策を講じております。

2013年3月31日提出
コーポレートガバナンス報告書

企業統治の体制

  1. 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
    当社は、監査役会設置会社であり、全員が社外監査役によって構成される監査役会により経営の監督を行うとともに、2003年3月から経営の監督と執行の分離を進めるため、執行役員制を導入し、それまで取締役会が担ってきた機能を区分し、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担うことといたしました。
    また、2012年4月に、執行役員の管掌範囲の見直しによる業務執行の迅速化を図るとともに、全事業を横断的に管理するファンクショナルチームによるグループ横断的な内部統制の強化を推進しております。
  2. 会社の機関の内容
    (取締役・取締役会・執行役員等)
    取締役会については、社外取締役5名を含む取締役16名で構成されており、取締役の員数は定款にて16名以内と定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
    月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。中長期的な経営計画、基本方針等の重要なグループ戦略については、取締役会に先立ち常務執行役員以上を主たるメンバーとする経営戦略会議での審議を経ることにより、取締役会における意思決定の適正性を担保しております。また、企業価値向上のため、投資等の資金投下を要する案件については、社外取締役を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしております。
    取締役会においてなされた意思決定については、執行役員により構成する執行役員会において各執行役員に共有され、各執行役員は当該決定に基づいて管掌業務を執行しております。このほか、事業毎に開催される経営会議及び人事、財務・経理、組織運営等のグループ横断的なファンクショナルチーム毎に開催される経営会議において、各事業の適正で効率的な業務遂行とグループ横断的な管理の徹底を図っております。
    (監査役・監査役会)
    当社の監査役は3名で、その全員が社外監査役(うち常勤監査役1名)であります。
    監査役会のもとには監査役室(3名)を設置し、監査役の職務を補助しております。監査役会は、定期的に定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選任しております。
    各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等からの職務執行状況の聴取、本店及び子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換会を実施しております。
    会社の機関の内容
  3. 内部統制システム整備の状況
    当社は、取締役会において内部統制基本方針を制定し、法令遵守はもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組む旨を宣言しております。
    取締役及び使用人の職務執行については、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部による業務監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会によりグループ横断的にコンプライアンスに対する取組を進め、適正な職務執行を徹底しております。また、すべての取締役及び使用人に対して、グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、内部通報相談窓口である「楽天ホットライン」を設置しております。
    取締役の職務執行に対しては、社外取締役及び社外監査役による監督を徹底し、これらに各1名弁護士を起用することにより、専門的かつ客観的な観点から法令及び定款への適合性の検証を行っております。
    また、グループ全体での一体経営の推進を図るため、グループ会社を含めた統一的な規程である「楽天グループ規程(RGR)」の整備及び拡充を進めており、更なる成長に向けてより一層のコーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。
  4. リスク管理体制の整備の状況
    当社では、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し、適切に対処するための組織として、代表取締役社長を委員長とするグループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会の下では、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害紛争事故リスク等10のリスク種別においてリスク主管部署を定め、リスク管理を行っております。なお、リスクの横断的管理部署であるリスク管理部及びリスク主管部署が、リスクに対する方針を立案し、当該方針に基づき各事業・グループ会社において実際に対策が行われる仕組となっております。
    各事業は、「楽天グループ規程(RGR)」に基づき、事業毎に開催される経営会議等において事業遂行上のリスクに関する報告を行うとともに、リスク管理部が定期的に実施するリスクアセスメント等を通じたリスクの洗い出しも行っており、これらにより一元的なリスク情報の集約及びリスク管理の徹底を図っております。各グループ会社においては、金融事業などにおいて独自にリスク管理体制を整備しPDCAサイクルを確立しており、グループ横断的なリスク以外の各社固有のリスクにも対応しております。
    このほか、情報セキュリティ・情報システムに関するリスクについては、開発部門においても対策を実施し、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証の取得等を通じてグループ全体として当該リスクの極小化を図っております。
    また、自然災害等が発生した場合のリスクに対しては、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しております。

内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部(22名)を設置し、内部監査を実施しております。内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象としており、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しております。

内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めております。これらの結果は、取締役会、代表取締役社長及びコンプライアンス委員会に報告され、監査役にも報告され、監査役監査との連携も図っております。

また、当社グループ会社の内部監査部門との連携を強化し、グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。

監査役監査については、「企業統治の体制 2 会社の機関の内容(監査役・監査役会)」に記載のとおりです。

社外取締役及び社外監査役

当社は現在、取締役16名のうち5名が社外取締役であり、監査役3名全員が社外監査役であります。社外取締役 草野耕一氏は西村あさひ法律事務所の代表パートナー弁護士、社外監査役 山口勝之氏は同所のパートナー弁護士であり、同所と当社とは役務提供等の取引関係があり、取締役 村井純氏は、株式会社ブロードバンドタワーの社外取締役であり、同社と当社とは役務提供等の取引関係があります。また、監査役 山口勝之氏は、株式会社ブレインパッドの社外監査役であり、同社と当社とは役務提供等の取引関係があります。なお、社外取締役の草野耕一、久夛良木健、社外監査役の山口勝之の各氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は、平成26年3月28日提出の有価証券報告書の「第4提出会社の状況 5 役員の状況」のそれぞれの所有株式数の欄に記載のとおりであります。 その他は人的関係、資本的関係または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を設けておりませんが、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することとしており、専門的かつ客観的な視点から、取締役会の業務執行に関する監視機能を強化するとともに、取締役会における多角的な議論を可能とすることで、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性を高める機能を有しているものと考えております。

社外取締役5名のうち、草野耕一氏には主に弁護士としての幅広い知識や経験、また企業法務の専門家としての見地から、久夛良木健氏には主にエンタテインメント事業及び技術分野における専門知識や幅広い企業経営の経験から、吹野博志氏には主に経営コンサルタントとしての専門知識や幅広い企業経営の経験から、Joshua G. James氏には主にインターネットサービスに関する専門知識や北米におけるインターネットサービス企業経営の豊富な経験から、また村井純氏には主にインターネット技術に関する学識経験者としての専門知識や経験から、当社の経営に対する助言等を頂けるものと判断し、選任しております。

社外監査役3名のうち、妹尾良昭氏には主に金融事業、企業経営、コンプライアンス等に関する幅広い知識と経験を、平田竹男氏には主にスポーツ、教育等に関する幅広い知識と経験を、山口勝之氏には主に弁護士としての幅広い知識や経験、また企業法務の専門家としての見地を、当社の監査体制に活かして頂けるものと判断し、選任しております。社外取締役及び社外監査役へは、取締役会の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等を実施しております。また、社外監査役は、前述のとおり、内部監査部及び会計監査人と積極的に意見交換を行っております。

なお、当社と当社社外取締役及び当社社外監査役との間で、会社法第427条第1項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。

会社法第423条第1項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。

  1. 責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益(次号に定めるものを除く)の額の事業年度毎の合計額のうち最も高い額に2を乗じて得た額。
  2. 退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を社外取締役の職に就いていた年数で除した額に2を乗じて得た額とのいずれか低い額。
  3. 会社法第238条第3項各号に該当する新株予約権(以下「本件新株予約権」という)を、社外取締役就任後に行使または譲渡した場合における次の各号に定める額。
  1. 行使した場合
    本件新株予約権の行使時における1株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権 の行使時の払込金額との合計額の1株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を乗じて得た額
  2. 譲渡した場合
    本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の 数を乗じて得た額。

会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

その他の詳細につきましては平成26年3月28日提出の有価証券報告書をご参照下さい。

2014年3月28日提出
有価証券報告書

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

  1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
    当社は、「楽天グループ企業倫理憲章」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当な要求に対しては断固として社会的正義を貫くことを定めております。また、「楽天グループ反社会的勢力対応細則」において、反社会的勢力への対応方法等を詳細に定め、社内およびグループ会社への周知徹底と体制の整備を進めております。
  2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
    1. 対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
      対応統括部署を組織運営部と定め、組織運営部長を反社会的勢力対応総括責任者に任命しております。また、必要に応じて各事業および支社等に、反社会的勢力対応責任者および同対応担当者を置き、反社会的勢力への適切な対応を行う体制を整備しております。
    2. 外部の専門機関との連携状況
      警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、連携を深めるほか、「特殊暴力防止対策連絡協議会」に加盟し、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでおります。
    3. 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
      対応統括部署において、反社会的勢力への対応に資する情報を日頃から収集・管理し、反社会的勢力対応責任者および同対応担当者に共有しております。
    4. 対応マニュアルの整備状況
      「楽天グループ反社会的勢力対応細則」および対応要領を制定し、反社会的勢力への対応の原則や具体的な対応方法等を、社内およびグループ会社に対して周知徹底しております。
    5. 研修活動の実施状況
      社内において反社会的勢力に関する情報を共有するほか、反社会的勢力対応責任者および同対応担当者の反社会的勢力への対応能力を向上させるため、定期的に対応要領に関する教育を実施することを定めております。

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