２. 新株予約権発行の要領
① 在任時行使型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容
(１) 新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役
(２) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において1,000,000株を上限とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
(３) 発行する新株予約権の総数
各事業年度において、10,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。
(４) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
(５) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり１円とする。
(６) 新株予約権の行使期間
新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(７) 新株予約権の行使の条件等
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、及び諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
④新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ）発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
ⅱ）発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅲ）発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅳ）発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅴ）発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑤新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ）現金による受領
ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
②退職時報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容
（１）新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役で当社執行役員を兼務する者
（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において1,000,000株を上限とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
（３）発行する新株予約権の総数
各事業年度において、10,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。
（４）新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり１円とする。
（６）新株予約権の行使期間
新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）から40年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使の条件等
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。
②新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
④新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ）現金による受領
ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
上記の内容については、2020年３月27日開催予定の当社第23回定時株主総会において、「取締役の報酬等の内容改定の件（ストックオプションの付与）」が承認されることを条件としています。
以 上
