当社は、世界各国でモバイルメッセージングとVoIPサービスを展開するViber Media Ltd.（本社：キプロス リマソール市、以下「Viber社」）の発行済株式の100％の取得及び新株発行の引受を行い、総額9億米ドルの出資を行うことを、本日開催の取締役会において決議しましたので、下記の通りお知らせ致します。
１．株式の取得の理由
Viber社は、世界で約2億8千万人の登録ユーザーを持ち、月間利用者数が1億人を超えるメッセージング及びVoIPサービス「Viber」を提供する企業です。Viber社は、スマートフォンのアプリ上で高品質に通話可能な機能と、メッセージ・画像等の送受信の双方の機能を合わせ持っている世界でも数少ないサービスであり、新興国を中心に急速に利用者数を伸ばしています。
Viber社の持つ、幅広い顧客基盤を活用し、ECサービスやデジタルコンテンツサービスをグローバルに提供するプラットフォームを構築するために、買収を決定致しました。
人々は従来のテレビや固定通信を利用したコンテンツ・通信手段から、モバイルコンテンツやアプリに移行しており、世界的な人気のメッセージングサービスである「Viber」は、現在登録ユーザー数を急速に伸ばしてきており、当社のデジタル戦略を補完するといえます。当社は世界一のインターネットサービス企業を目指しており、ECサービス事業とインターネット金融サービス事業による既存のサービスに加えて、今回の買収で新たに得る数々のデジタルコンテンツサービスによって、新たな市場を開拓できます。
当社は、サービスに共通のIDに付与される楽天スーパーポイントで高い人気を誇る会員制ポイントプログラムに代表される、世界有数の健全で活力のあるインターネットサービスによる「楽天経済圏」を構築しています。Viber社のメッセージングと高品質のVoIPサービスへのアプローチと当社のインターネットサービスとの組み合わせは、最高の相性と言えます。また、当社のShopping is Entertainmentの理念は、世界有数の、包括的かつ魅力的で、生活に密着したオンラインプラットフォームの基盤となるものです。この組み合わせによって、Viber社にとっては当社グループの約2億のグローバル顧客基盤からなる新たな市場も開かれることになります。
２． Viber社の概要
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（１） |
名称 |
Viber Media Ltd. |
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（２） |
所在地 |
Filiou Zannetou, 2, C & F Orologas Building, 1st floor, Katholiki, 3021, Limassol, Cyprus |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
Co-Founder and CEO Talmon Marco |
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（４） |
事業内容 |
メッセージング及びVoIPサービス |
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（５） |
資本金 |
53,115ユーロ |
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（６） |
設立年月日 |
平成24年3月30日 |
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（７） |
大株主及び持株比率 |
Shabtai Family 55.2% IRS WEST LLC 12.5% Marco Family 11.4% |
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（８） |
上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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（９） |
当該会社の最近２年間の連結経営成績及び連結財政状態 （単位:千米ドル（1株当たり連結純資産、1株当たり当期純利益及び1株当たり配当金を除く。）） |
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決算期 |
平成24年12月期 |
平成25年12月期 |
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連結純資産 |
△19,364 |
△74,602 |
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連結総資産 |
28,131 |
7,090 |
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１株当たり連結純資産 |
△364.57 |
△1,404.54 |
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連結売上高 |
- |
1,516 |
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連結営業損失（△） |
△13,694 |
△26,463 |
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連結当期純損失（△） |
△14,732 |
△29,505 |
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１株当たり連結当期純損失（△） |
△277.36 |
△555.49 |
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１株当たり配当金 |
- |
- |
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３．株式取得の相手先の概要
当社が株式を取得する主要な既存株主の概要は以下のとおりです。以下株主の本取引実行前の株主所有割合は、合計で約79％になります。その他の既存株主は、Viber社の従業員などの個人8名です。
（１）Gilad Shabtai 及びそのFamily
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（１） |
氏名 |
Shabtai Family |
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（２） |
住所 |
Florida USA, Tel-Aviv Israel |
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（３） |
楽天グループと 当該個人の関係 |
当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係はありません。 |
（２）IRS WEST LLC.
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（１） |
名称 |
IRS WEST LLC. |
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（２） |
所在地 |
140 East 45th Street, 19th Floor New York, NY 10017Delaware Entity |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
Jeffrey Kimmel/ Representative of Meister Seelig & Fein LLP |
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（４） |
事業内容 |
持株会社 |
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（５） |
資本金 |
１千米ドル |
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（６） |
設立年月日 |
平成16年3月11日 |
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（７） |
純資産 |
－ |
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（８） |
総資産 |
－ |
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（９） |
大株主及び持株比率 |
Raphael G. Rebhan 100% |
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（10） |
楽天グループと 当該会社の関係 |
当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 |
（３）Talmon Marco 及びそのFamily
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（１） |
氏名 |
Marco Family |
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（２） |
住所 |
Tel-Aviv Israel |
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（３） |
楽天グループと 当該個人の関係 |
当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係はありません。 |
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
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（１） |
異動前の所有株式数 |
０株 （議決権の数：０個） （議決権所有割合：0.0％） |
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（２） |
取得株式数 |
53,115株（既存株主からの取得株数） 新株発行：現時点では未定 （議決権の数：53,115個） |
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（３） |
取得価額 |
投資総額：9億米ドル アドバイザリー費用等の手数料、報酬その他の費用等を含め概算額で約9億米ドルを予定 |
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（４） |
異動後の所有株式数 |
53,115株（既存株主からの取得株数） （議決権の数：53,115個） 新株発行：現時点では未定 （議決権所有割合：100.0％） |
５．日 程
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（１） |
取締役会決議日 |
平成26年2月14日 |
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（２） |
契約締結日 |
平成26年2月14日 |
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（３） |
株式譲渡実行日 |
平成26年3月下旬（予定） |
６．今後の見通し
本件子会社化に伴う当社業績への影響は、現時点では見積りが困難でありますが、今後の進捗状況に応じ精査の上開示すべきものがあれば追って開示いたします。 また、本件に係るのれん及び無形資産の評価及び償却期間については今後精査の上決定いたします。
以 上