アイリオ生命保険株式会社の持分法適用
関連会社化に関するお知らせ

１．本件の概要

　当社は、本日、金融庁から、当社出資先であるアイリオ生命保険株式会社（以下「アイリオ生命」）の議決権の保有のために保険業法上必要な主要株主認可を取得しました。これに伴い当社は、12月29日に、現在当社が保有するアイリオ生命のB種株式(法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない株式)7,977株の全株式をA種株式(株主総会において議決権を有する株式)へ転換請求し、A種株式7,977株を取得する予定です。

　この結果、当社は、アイリオ生命に対する議決権保有比率が、これまでの14.9％から33.9％となる予定であることから、連結財務諸表上、平成22 年度第4四半期（平成22 年10月1日-12月31日）よりアイリオ生命を持分法適用関連会社として扱う見通しとなりましたので、お知らせいたします。

　なお、本件はすでに出資を行った無議決権株式を議決権のある株式に転換するのみですので、当社において新たなキャッシュアウトは生じません。また、無議決権株式と議決権のある株式合計での当社のアイリオ生命株式の保有数は、本件前後で変更ありません。

２．これまでの経緯

　当社は、総合インターネット・サービス企業として、電子商取引や宿泊予約サイトをはじめとするインターネット・サービス事業に加え、インターネット各種金融サービス事業を展開しており、現在、クレジットカード事業、銀行事業、電子マネー事業などを行っております。

　保険事業については、平成19年１月より、当社子会社を通じて生命保険募集業務を開始するとともに、平成21年4月からは、アイリオ生命の保険商品販売を開始しました。そして現在では、41社119商品(平成22年12月17 日現在)の生命保険・損害保険商品の取り扱いをするなど業務は順調に拡大しております。

　一方で、当社は、平成20年8月に生命保険業の免許を取得したアイリオ生命に対して、同年同月に当社子会社である楽天ストラテジックパートナーズ株式会社(現楽天証券株式会社)が無限責任組合員を務める「楽天金融フロンティア投資事業有限責任組合」を通じて、アイリオ生命の第三者割当増資を引き受け、関係を強化しました。その後、既存株主からの買い増しなどを通じ、段階的にアイリオ生命株式の保有比率を引き上げてまいりました。

　今後のインターネットの普及をはじめとする情報提供・取引手法の多様化やテクノロジーの高度化を背景として、インターネットを活用した生命保険に関する情報提供や販売手法はさらに拡大していくことが予想されます。当社としてはこのような環境変化を踏まえ、お客さまのニーズに合わせた商品・サービスをより積極的に提供していきたいと考えております。このため、当社は、平成22年7月30日にアイリオ生命と「資本・業務提携契約」を締結し、両社の保有する様々なノウハウやテクノロジーを相互に有効活用すべく協力体制を構築していくことといたしました。両社はインターネット対応型の新たな保険商品の開発に注力するとともに、アイリオ生命が提供する保険商品を当社グループの各種サービス上で販促するなどの協力関係を築き、インターネットの活用による新しい形の保険商品・サービスを提供していきたいと考えております。

　今般、アイリオ生命を持分法適用関連会社化することで、楽天グループの保険サービス、金融サービスの更なる充実が期待されます。

３．異動する持分法適用関連会社（アイリオ生命保険株式会社）の概要

（１）商号

アイリオ生命保険株式会社

（２）本社所在地

東京都港区台場二丁目3番1号

（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長　米田光生

（４）事業内容

生命保険業

（５）資本金の額

4,400,000,000円(資本準備金含む)

（６）設立年月日

平成19年10月1日 (営業開始年月日: 平成20年8月1日)

（７）大株主及び持株比率（平成22年12月27日現在）
※議決権のある株式と無議決権株式の合計です。

エキスパートグループホールディングス株式会社： 50.0％
楽天株式会社： 33.8％

（８）上場会社と当該会社との関係等

資本関係：
当社は、当該会社の株式を10,000株（持株比率33.8%）保有しております

人的関係：
当社は、当該会社に対し、社外取締役として役職員2名を派遣しております。

取引関係：
当社は、当社子会社を通じて当該会社の生命保険商品を募集販売しております。

関連当事者への該当状況：
該当ありません。

（９）当該会社の最近2年間の経営成績及び財政状態
(当該会社は平成20年8月1日に生命保険業の免許を取得したため、
平成21年3月期が生命保険会社として初の決算となります。)

【平成21年3月期】
純資産： 1,142
総資産： 21,088
１株当たり純資産（円）： 38,731
保険料等収入： 21,682
基礎利益： 1,067
経常利益： ▲6,961
当期純利益： ▲6,252
１株当たり当期純利益（円）： ▲272,098
１株当たり配当金（円）： なし

【平成22年3月期】
純資産： 2,348
総資産： 23,443
１株当たり純資産（円）： 79,606
保険料等収入： 34,291
基礎利益： 1,595
経常利益： 1,164
当期純利益： 1,157
１株当たり当期純利益（円）： 39,222
１株当たり配当金（円）： なし

（単位：百万円）

４．転換予定株式数および転換前後の所有株式の状況

(１)異動前の所有株式数

A種株式2,023株、B種株式7,977株
（議決権の数：2,023個）
（所有割合：33.8％）

(２)B種株式からA種株式への転換予定株式数

7,977株

(３)異動後の所有株式数

A種株式10,000株
（議決権の数：10,000個）
（所有割合：33.8％）

５．日程

B種株式からA種株式への転換予定日： 平成22年12月29日

６．今後の見通し　

　アイリオ生命は当社の平成22 年12 月期第4四半期（平成22年10月1日-12月31日）末から当社の持分法適用関連会社として扱う予定です。（平成22年12 月31日を企業結合会計上の取得日として取扱います。）ただし、当社の業績へは、持分法による投資損益として、平成23年12月期第1四半期（平成23年1月1日-3月31日）から反映されます。

　なお、当社及び当社グループの事業には、事業環境の変化が激しいインターネット関連事業のほか、金融市場の動向等により業績が左右される証券業をはじめとする各種金融事業が含まれており、業績の予想を行うことが困難であることから、業績予想の開示を行っておりません。