| □ | 2009年2月13日 |
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| 当社連結子会社間の会社分割について |
当社連結子会社である楽天クレジット株式会社（以下「楽天クレジット」）とイーバンク銀行株式会社（以下「イーバンク銀行」）は、平成20年11月13日に締結した個人向けローン事業の統合に関する基本合意に基づき、本日開催の両社の取締役会の決議を経て、会社分割により楽天クレジットが運営するカードローン事業（短期延滞債権管理業務を含む）の一部をイーバンク銀行に譲渡することを骨子とする吸収分割契約書を締結しましたので、お知らせいたします。 1．会社分割の目的 当社は、楽天クレジットにおいてカードローン事業を展開しており、イーバンク銀行もかねてより事業基盤の多角化と拡充を目指して、カードローン事業への進出準備を進めておりました。 当社、楽天クレジットならびにイーバンク銀行は、カードローン事業の展開をスピード感をもって行うため、楽天クレジットの有するカードローン事業における顧客基盤、ノウハウ、インフラを活用し、楽天クレジットとイーバンク銀行とでカードローン事業を一体運営していくことで昨年11月に合意し、事業統合の方法について検討を進めてまいりましたが、今般、統合する事業の内容に鑑み、既存の債権債務を包括的に承継することのできる会社分割の手法を用いての事業統合を行うこととしたものです。 2．会社分割の要旨 （1）分割の日程 吸収分割契約書承認取締役会（両社） 平成21年2月13日 吸収分割契約書承認株主総会（両社） 平成21年3月中旬（予定） 吸収分割効力発生日 平成21年4月1日（予定） （注）両社の株主総会における本件吸収分割契約の承認、関係当局からの許認可の取得を前提とします。 （2）分割方式 楽天クレジットを分割会社、イーバンク銀行を承継会社とする吸収分割です。 （3）分割に係る割当ての内容 イーバンク銀行は、本件分割に際し普通株式579,735株を発行し、本件分割により承継する権利義務の対価として、その全部を楽天クレジットに交付します。 楽天クレジットは、本件分割の効力発生日に、イーバンク銀行の株式579,735株を剰余金の配当として楽天株式会社に交付します。 （4）分割に係る割当の内容の算定の考え方 本件分割に際して、イーバンク銀行および楽天クレジットは、それぞれ、イーバンク銀行が楽天クレジットに割り当てる普通株式の数（本件分割の効力発生日に楽天クレジットが当社に対して剰余金配当として交付するイーバンク銀行普通株式の数）の算定について、公平性・妥当性を確保するため第三者機関に依頼し、その算定結果を踏まえ、協議の上、決定しております。 第三者機関は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法を採用し、金融機関の価値評価において一般的に用いられるエクイティ・キャッシュフロー法により、楽天クレジットの承継対象事業の事業価値及びイーバンク銀行の株式価値を算出、承継対象事業の事業価値をイーバンク銀行の一株あたり株式価値にて除することにより、割当株数を算定しております。 （5）分割により減少する資本金 本件分割により楽天クレジットにおいて減少する資本金はありません。 （6）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 分割会社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 （7）承継会社が承継する権利義務 承継会社は、分割効力発生日に分割会社が分割する事業に関して有する資産、負債およびこれに付随する権利義務を承継いたします。なお、債務の承継については免責的債務引受の方法によるものといたします。 （8）債務履行の見込み 本分割により、分割会社および承継会社の負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断いたします。 |
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| 3．分割当事会社の概要 楽天クレジット （1）商号 楽天クレジット株式会社（分割会社） （2）事業内容 貸金業（個人向けカードローン及び信用保証業務） （3）設立年月日 平成13年12月６日 （4）本店所在地 東京都品川区 （5）代表者名 代表取締役社長 石倉 典明 （6）資本金の額 4,450百万円（平成20年12月末現在） （7）発行済株式数 普通株式38,649株（平成20年12月末現在） （8）純資産 8,531百万円（平成20年12月末現在） （9）総資産 90,039百万円（平成20年12月末現在） （10）決算期 12月 （11）大株主及び持株比率 （普通株式）楽天株式会社 100.00%（平成21年1月末現在） イーバンク銀行 （1）商号 イーバンク銀行株式会社（承継会社） （2）事業内容 電子メディアによる銀行業、おもに決済業務 （3）設立年月日 平成12年１月14日 （4）本店所在地 東京都千代田区 （5）代表者名 代表取締役社長 國重 惇史 （6）資本金の額 50,002百万円（平成20年12月末現在） （7）発行済株式数 普通株式1,436,481株（平成21年2月10日現在） （8）純資産 9,527百万円（単体：平成20年12月末現在） （9）総資産 813,762百万円（単体：平成20年12月末現在） （10）決算期 3月 （11）大株主及び持株比率 （普通株式）楽天株式会社 46.39%（平成21年2月10日現在） ※本件分割により、楽天株式会社は2．（3）に記載の通り、イーバンク銀行の普通株式579,735株を取得します。この結果、本日別途発表しておりますイーバンク銀行による増資引き受け分の優先株333,000株が普通株式に転換された場合、合算した当社の持株比率は、67.22％となる見込みです。 4．分割する事業部門の概要 （1）分割する部門の事業内容 楽天クレジットが運営するカードローン事業（短期延滞債権管理業務を含み、長期延滞債権の管理並びに審査・保証業務は含まない）です。 （2）分割する部門の経営成績 過年度につき分割対象部門の経営成績を区分して算出することが不可能であるため、現時点で開示することができません。 （3）分割する資産、負債の項目及び金額 現在精査中ですが、楽天クレジットの営業貸付金（資産）の大部分は分割対象となる予定です。また、当該分割対象の資産に対応する負債についても、分割対象といたします。 5．吸収分割承継会社の状況 （1）商号 イーバンク銀行株式会社 （2）事業内容 電子メディアによる銀行業 （3）本店所在地 東京都千代田区 （4）代表者名 代表取締役社長 國重 惇史 （5）資本金の額 50,002百万円 （本件分割による資本金の増加はありません。なお、本日別途発表した増資による資本金の増加分を加えると、54,997百万円となる予定です。） （6）決算期 3月 6．会社分割後の子会社の状況 （1）商号 楽天クレジット株式会社 （2）事業内容 個人向けカードローン事業に係る長期延滞債権の管理並びに審査・保証業務 （3）本店所在地 東京都品川区 （4）代表者名 未定 （5）資本金の額 4,450百万円 （6）決算期 12月 7．今後の見通し 本件は連結子会社間での会社分割であり、当社業績に与える影響は軽微と見込んでおります。なお、当社及び当社グループ各社が属するインターネットビジネス業界及び証券業界は事業環境の変化が激しいため、業績の予想を行うことが困難であることから、当社は業績予想の開示を行っておりません。 以上 |