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□	2005年10月13日

楽天株式会社

株式会社東京放送に対する共同持株会社化を通じた統合の申し入れと 当社による同社普通株式の取得について 　当社は株式会社東京放送（以下、「東京放送」）に対して共同持株会社化を通じた統合の申し入れを本日行いましたので、お知らせ致します。 　当社は、既に東京放送の経営陣の一部の方々と非公式に当社との事業面での協力の可能性に関する話し合いをさせて頂いて参りましたが、本日、当社の考え方をより明確に同社にお伝えすべく、「世界に通用するメディアグループ設立のご提案　― 共同持株会社設立に向けて ―」と題する正式な提案書及びその要旨を同社経営陣に提出致しました。ご参考までに当該提案書の要点を取りまとめた内容を以下の通り記載致しますので、ご参照頂ければと存じます。今後、当社は東京放送との協議の開始及び共同持株会社化等を通じた統合（以下、「本統合」）の実現に向け邁進する所存でございます。 　また、当社は本統合に向けた東京放送との協議を開始するに際し、平成１７年１０月１２日現在、当社の子会社を通じて、東京放送の普通株式を合計２９，３８０，０００株（同社発行済普通株式総数１８９，９９０，９６８株に対して約１５．４６％）を取得しております。当該取得の事実に関しましては、証券取引法第２７条の２３及び第２７条の２５の規定に従い、本日関東財務局に大量保有報告書及び変更報告書を提出致しましたので、併せてご報告申し上げます。 以上 「世界に通用するメディアグループ設立のご提案―共同持株会社設立に向けて―」の要点 １．　ご提案の趣旨及び東京放送株式取得のご報告 ●当社は、９月２９日の井上弘代表取締役社長様との面談などの機会において、東京放送と当社との事業面での協力の可能性をお伺いして参りました。当社は、東京放送と強力な企業連合を築くことにより、東京放送と共にグローバル市場においても勝ち抜いていくことが可能なメディア・グループのリーディングカンパニーとなることを希求し、この度の提案をさせて頂きました。 ●東京放送と当社の事業面での連携が実現されれば、東京放送の放送事業者としての社会的責任及び公共的使命を損なうことなく、むしろ、これまで以上に効果的に果たされることを可能とし、東京放送の株主、視聴者、リスナー、広告主をはじめとするお客様、お取引先、従業員の皆様を含むあらゆるステーク・ホルダーの皆様にとっての価値を飛躍的に向上させることができるものと考えます。 ２．　統合後の経営方針と事業計画 <１>　新会社が目指す企業像について 　公共性と中立性を担う国内最大のメディア・インターネットサービス複合企業として、両社の株主、従業員、視聴者、リスナー、お取引先、ユーザその他のステーク・ホルダーの皆様の享受する価値とサービスの質を最大限に高めることが可能な企業になることを目指し、スピードある経営を行うべきであると考えます。 <２>　統合により創出される価値 　東京放送の競争力の源泉は強力なコンテンツ制作力及びその蓄積と日本全国の視聴者様、リスナー様へのリーチ力であると考えます。他方、当社の競争力の源泉としてはインターネットに関する経験とノウハウ、データベースマーケティングのノウハウや情報と3,000万人のグループ会員基盤等が考えられます。これら両社の強みと、両社で蓄積された技術、広告主様への営業力、代理店様との信頼関係が結合することにより、少なくとも次の価値が創出されると考えます。これらを含めた様々な相乗効果により、両社企業価値の安定的・持続的な向上が実現されることが想定されます。 （ア）　視聴者様及びリスナー様にとってより魅力あるコンテンツ提供の環境整備 （イ）　データベースマーケティングの取り込みによる広告の高付加価値化 （ウ）　ワン・コンテンツ・マルチユースの促進によるコンテンツ価値の最大化 （エ）　収益規模・資金調達能力の向上と再投資による持続的成長 ※上記（ア）から（エ）の詳細については、提案書にて東京放送にご提示申し上げました。 <３>　統合後の事業計画 　当社におきまして当社独自の前提に基づいた新会社の事業計画を作成しております。当該計画を精緻化し検証し、また東京放送におかれましても当社との統合がもたらす効果を検証並びに理解して頂くためにも、今後、両社の協働作業を通じて検討を進めていくことをご提案致しました。 <４>　統合において考慮すべき点 （ア）　放送事業の公共性の維持 有限希少の電波を預かっておられる放送事業者たる東京放送が、放送の普及、表現の自由の確保、健全な民主主義の発展といった原則を定める放送法の下、重い社会的責任と高い公共的使命を担っておられることは、当社も深く認識するところです。放送事業においては、放送法やこれに基づくＴＢＳ放送基準に定めておられるような社会的使命が課されており、これを果たすためには、東京放送の企業風土、従業員の皆様といった人的資源、取引先様等との長期的な信頼関係などが基盤となっていると考えます。当社はそれらが本統合後も従前と同等以上に維持されることが放送事業の公共的使命に鑑み、不可欠であると考えております。 また、当社は、本件統合後においても放送法第3条及び放送法第3条の2をはじめとする放送番組の編集に関する放送法上の規定が遵守されることが極めて重要であると考えており、本統合後もＴＢＳ放送基準を維持、遵守することは、放送事業者様としての社会的責任と公共的使命を果たされる上で必須であると考えております。従って、これら東京放送の放送事業の公共性担保のために、統合後には、東京放送が放送法に基づき設置しておられる番組審議会に加えて、東京放送と当社の間で、東京放送と当社の事業全体にわたる点について第三者を含めた委員会を設置するといった方策もご提案したいと考えております。弊社は昨年のプロ野球参入時にもプロ野球の公共性を鑑み、有識者を集めて経営諮問委員会を設置しておりますが、今般も、放送事業という高度の公共性に鑑み、それと同様な第三者による諮問委員会の設置をご提案したいと存じます。 他方、当社も、従来から仮想商店街を運営するインターネットサービス企業として広く一般公衆の皆様を顧客とすることから、事業の公共性という点においては東京放送と共通の基盤を有しております。 更に、統合によって、東京放送の社会的責任及び公共的使命の裏付けの下に制作される東京放送の様々なコンテンツが従来の無線通信という配信手段に加えインターネットを通じて広く提供されることとなります。この意味においても、東京放送の社会的・公共的使命はこれまで以上に効果的に果たされる土台が整備されるものと考えます。 （イ）　東京放送の従業員の皆様の更なる士気向上に向けて 東京放送の従業員及び関係職員の皆様は、放送事業者として社会的責任及び公共的使命を有する東京放送における重要なステーク・ホルダーであると共にその重要な経営資源であると考えます。従って、当社は、東京放送及び当社の人員数及び給与体系を含む人事制度は本件統合後も維持されることが重要であると考えております。 また、本統合による相乗効果の実現によって、東京放送は高い倫理性と視聴率を両立させた優れたコンテンツの制作に、より一層邁進頂ける環境が創出されると考えます。従って、本統合後において新会社が短期的な利益増大のために費用削減の名の下に従業員の皆様の合理化などを行うようなことは当社としては一切想定しておりません。加えて、新会社の業績向上のインセンティブの一環として、新会社が貴社経営陣の皆様及び従業員の皆様に対してストック・オプションを付与することも、東京放送と検討させて頂きたいと考えております。 （ウ）　東京放送のお取引先様との関係維持・強化 東京放送のお取引先の皆様に関しましては、同社との既存のご関係や提携関係を十分に尊重し、当社を含めた更なる協力関係へと発展させて頂くため今後ともご相談させて頂くことが重要と考えております。 （エ）　ブランドの取扱い 「東京放送」並びに「TBS」というブランドの有する価値は、経済的な価値に限定されず、むしろ社会的な価値を帯びた掛け替えのない同社の資産と考えます。従って、新会社は東京放送がこれまで築いて来られた価値あるブランドの社会的・経済的価値を毀損することなく、中立的且つ公正な立場から配慮を行なうことが肝要と考えております。 ３．　統合の形態に関する考え方 統合の形態につきましては、両社の株主、視聴者、リスナー、広告主、従業員、お取引先、会員を含むステーク・ホルダーの皆様の観点を踏まえつつ、両社経営の一体化による意思決定の迅速化、資源配分の最適化、両社の株主に対する適切な価値の配分などに鑑み、部分的な協力関係に留まることなく、統合によって最大限の効果を発揮することが肝要と考えます。 また、放送事業の公共的使命に鑑み、番組作成における独立性・中立性を維持して頂くために、東京放送と当社がそれぞれ一定の独立性を確保することが可能な持株会社形態が妥当であると考えます。従って、その統合形態として、両社間での共同持株会社化を通じた統合をご提案致しました。 ４．　今後の進め方についての提案内容 本統合による企業価値の安定的・持続的な向上に鑑みて、速やかに協議を開始させて頂くことをご提案致しました。 なお、当社におきましては、当社が東京放送の株主を含むステーク・ホルダーの皆様にとって不適切な買収者であるかのような疑義を生じさせないためにも、適切な範囲内で十分な情報を提供させて頂き、また、今後も東京放送との建設的な協議を推進することに努めさせて頂く所存です。

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