基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置付け様々な施策を講じています。

2017年3月30日提出

企業統治の体制

1 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、経営の監査を行う監査役会は、全員が社外監査役によって構成されてい ます。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を進めるため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。

当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役及び社外監査役を中心に、客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営について多角的な議論を自由闊達に行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。

業務執行については、当社は、当社グループ全体における経営資源の最適配分を実行するため、2016年7月に社内カンパニー制を導入し、またこれに伴う内部報告管理体制の変更を受け、当事業年度第3四半期から報告セグメントを「インターネットサービス」および「Fintech」の2つに変更しました。この結果、セグメントリーダーである代表取締役(最高執行役員及び副会長執行役員)及びその統括の下、各カンパニーを担当する執行役員が、業務執行機能を担っています。

2 会社の機関の内容

(取締役・取締役会・執行役員等)
取締役会については、その員数は定款にて16名以内と定めていますが、現在、社外取締役5名を含む取締役全8名で構成されています。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしています。

定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しています。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定めた職務権限内において業務執行を行うこととしています。また、企業価値向上のため、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、社外取締役及び外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしています。

2016年4月からは、取締役及び監査役を中心に、グループ経営戦略等に関する集中討議を取締役会とは別に四半期ごとに開催しており、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない、中長期的視野に立った議論を行っています。また、スピード感のある企業経営の実現を目指すため、2016年8月には、取締役会での審議事項及び金額基準を全面的に見直しました。

このほか、執行役員が出席する予算会議において、主要な事業の進捗状況を月次で共有し、各事業の適正で効率的な業務遂行とグループ横断的な管理の徹底を図っています。

(監査役・監査役会)
当社の監査役は4名で、その全員が社外監査役(うち常勤監査役1名)です。

監査役会のもとには監査役室(3名)を設置し、監査役の職務を補助しています。監査役会は、定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査を実施しています。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行っています。

会社の機関の内容

3 内部統制システム整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む)

当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務及び企業集団の業務の適正を確保するための体制につき、次のとおり決議しています。当社はこの決議に則り、かかる体制を整備しています。

1)取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
楽天株式会社は、「楽天グループ企業倫理憲章」を定め、楽天グループ(楽天株式会社及びその子会社をいいます。)全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。 楽天グループの取締役及び使用人の職務執行については、グループ全体のコンプライアンスを統括するCCO(Chief Compliance Officer)及び社内カンパニー制に基づくカンパニーCCOによりグループ横断的なコンプライアンスに対する取り組みを進め、グループコンプライアンス委員会へその取組状況を報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門による内部監査を実施します。 また、社外取締役及び社外監査役による取締役の職務執行に対する監督及び監査を徹底し、これらに弁護士を起用することにより、専門的・客観的な観点から法令・定款への適合性の検証を行います。 更に、楽天グループの役員・使用人に対して楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、楽天グループの役員・使用人が法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・通報を行うことのできる窓口を設置し、相談者・通報者の不利益な取扱いを禁止する内部通報システムを適切に整備します。また、広く社外からの情報を入手する体制についても、整備します。

2)取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制
楽天株式会社における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、楽天グループ規程等に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。

3)損失の危険の管理体制
事業活動に伴い生じる各種リスクについては、楽天グループ各社の規程、細則及び事務マニュアルに基づきそれぞれの担当部署で適切に対処します。 情報管理に伴うリスクについては、楽天株式会社ITセキュリティガバナンス部を中心に、楽天グループ全体としてリスク管理を徹底するとともに、当該リスクの極小化を図ります。なお、楽天グループの主要な事業においては、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の認証を取得しています。 事業に伴うリスクについては、楽天グループにおける事業投資案件につき楽天株式会社投融資委員会の審議を必要とし、更に一定額以上の案件につき楽天株式会社取締役会の承認決議を必要とすることによって、楽天グループの取締役の職務執行から生じるリスクを適切に管理します。また、各事業において事業遂行に係るリスクの管理を徹底するとともに、緊急報告体制の強化やアセスメントの実施等を通じてグループ横断的なリスク情報の集約を図ってまいります。

4)取締役の職務執行が効率的に行われるための体制
楽天グループの取締役の職務執行に関しては、楽天グループ規程等に基づき適切かつ効率的な意思決定体制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図っています。 意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進しています。

5)財務報告の適正な実施のための体制
経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、適切な会計処理及び適時の開示を行うとともに、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠しその有効性を評価してまいります。

6)楽天株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
楽天株式会社は、一体的なグループ経営を実現するため、理念、グループガバナンス、会社経営、リスクマネジメント、コンプライアンス等に関する楽天グループ規程等を定め、子会社の重要な業務執行については「楽天グループ職務権限表」及び「楽天グループガイドライン」に基づき、楽天株式会社による決裁及び楽天株式会社への報告制度を構築するなど、楽天グループ全体として、子会社の独立性を確保しつつ、必要な体制を構築しこれを遵守します。 また、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部において、各子会社の内部監査部門との連携を強化し、楽天グループ全体で内部監査を実施することにより業務の適正を確保してまいります。

7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役は、監査役室に所属する使用人に必要な事項を指示することができるものとします。また、当該使用人が監査役の補助業務にあたる際には、取締役の指揮命令を受けないものとすることで指示の実効性を確保し、その人事異動や人事考課等は監査役の同意を得るものとします。

8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
楽天グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。楽天株式会社は、監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。また、楽天株式会社は、監査役からその職務執行に要する費用の前払い又は償還等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部(部長以下18名)を設置し、内部監査を実施しています。当社の内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象とし、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しています。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めています。内部監査の結果については、取締役会、代表取締役社長及びグループコンプライアンス委員会に報告されるとともに、監査役にも報告され、監査役監査との連携も図っています。また、グループ会社の内部監査部門との連携を強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めています。会計監査人とは、定期的に意見交換、情報共有を行っているほか、必要に応じて内部監査結果等を共有しています。

監査役監査については、「企業統治の体制 2 会社の機関の内容(監査役・監査役会)」に記載のとおりです。

社外取締役及び社外監査役

当社は現在、取締役8名のうち5名が社外取締役であり、監査役4名全員が社外監査役です。 社外取締役 久夛良木健氏は、ソニー株式会社のシニア・テクノロジーアドバイザーであり、同社は当社に対して物品販売等の取引関係がありますが、2016年度における取引額の割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。

社外取締役 Joshua G. James氏は、Domo, Inc.のFounder and CEOであり、同社は当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2016年度における取引額の割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。社外取締役 御立尚資氏は、公益社団法人経済同友会の副代表幹事であり、当社は同団体に対して会費の支払いを行っていますが、2016年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。社外取締役 村井純氏は、慶應義塾大学環境情報学部教授・学部長であり、当社は同大学が運営の一部を担う国際標準化団体に対して会費の支払いを行っていますが、2016年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。また、同氏は、株式会社ブロードバンドタワーの社外取締役であり、同社は当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2016年度における取引額の割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。社外監査役 平田竹男氏は、日本スポーツ産業学会の会長であり、当社は同団体に対して会費の支払いを行っていますが、2016年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。社外監査役 山口勝之氏は西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、また同氏は、株式会社ブレインパッドの社外監査役であり、同所及び同社は当社に対して役務提供等の取引がありますが、2016年度における取引額の割合は、いずれも当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。

なお、社外取締役の久夛良木健、Joshua G. James、村井純及び社外監査役の山口勝之の各氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」のそれぞれの所有株式数の欄に記載のとおりです。その他は人的関係、資本的関係または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、当社の社外役員のうちから、独立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断しており、社外取締役 久夛良木健、御立尚資、村井純、Youngme Moon、社外監査役 平田竹男の5氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

  • 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者(※1)
  • 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先(※2)若しくはその業務執行者
  • 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
  • 最近においてaからcまでのいずれかに該当していた(※3)者
  • 上記aからdまでのいずれかに掲げる者の近親者又は当社若しくは当社子会社の業務執行者(最近まで業務執行者であった者を含む。)の近親者(社外監査役を独立役員として指定する場合は、当社又は当社子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与の近親者を含む。)

※1:会社法施行規則第2条第3項第6号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。監査役は含まない。
※2:当社との取引額等を基準とし、当社からの支払額が当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%以上を占める場合をいう。
※3:当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、aからcまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。

社外取締役5名のうち、久夛良木健氏には主にエンタテインメント事業及び技術分野における専門知識や幅広い企業経営の経験から、御立尚資氏には主に経営コンサルタントとしての専門知識や経験から、村井純氏には主にインターネット技術に関する学識経験者としての専門知識や経験から、Joshua G. James氏には主にインターネットサービスに関する専門的な知識や北米におけるインターネットサービス企業経営の豊富な経験から、また、Youngme Moon氏には主に経営学に関する学識経験者としての専門知識や経験から、当社の経営に対する助言等を頂けるものと判断し、選任しています。

社外監査役4名のうち、内田貴秀氏には主に金融事業、企業経営等に関する幅広い知識と経験を、妹尾良昭氏には主に金融事業、企業経営、コンプライアンス等に関する幅広い知識と経験を、平田竹男氏には主にスポーツ、教育等に関する幅広い知識と経験を、山口勝之氏には主に弁護士としての幅広い知識や経験、また企業法務の専門家としての見地を、当社の監査体制に活かして頂けるものと判断し、選任しています。社外取締役及び社外監査役へは、取締役会の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等を実施しています。また、社外監査役は、前述のとおり、内部監査部及び会計監査人と積極的に意見交換行い、連携を図っています。
なお、当社と当社社外取締役及び当社社外監査役との間で、会社法第427条第1項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。

会社法第423条第1項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。

  • 責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益(次号に定めるものを除く)の額の事業年度毎の合計額のうち最も高い額に2を乗じて得た額。
  • 退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を社外取締役または社外監査役の職に就いていた年数で除した額に2を乗じて得た額とのいずれか低い額。
  • 会社法第238条第3項各号に該当する新株予約権(以下「本件新株予約権」という)を、社外取締役または社外監査役就任後に行使または譲渡した場合における次の各号に定める額。
    1.行使した場合
    本件新株予約権の行使時における1株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時の払込金額との合計額の1株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を乗じて得た額。
    2.譲渡した場合
    本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の数を乗じて得た額。 

会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

その他の詳細につきましては2017年3月30日提出の有価証券報告書をご参照下さい。

2017年3月30日提出

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方>

当社は、「楽天グループ企業倫理憲章」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当な要求に対しては断固として社会的正義を貫くことを定めています。また、楽天グループ規程等において、反社会的勢力への対応方法等を詳細に定め、社内及びグループ会社への周知徹底と体制の整備を進めています。

<反社会的勢力排除に向けた整備状況>

(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
対応統括部署を総務部と定め、総務部ジェネラルマネージャーを反社会的勢力対応統括責任者に任命しています。また、必要に応じて各事業及び支社等に、反社会的勢力対応責任者及び同対応担当者を置き、反社会的勢力への適切な対応を行う体制を整備しています。
(2)外部の専門機関との連携状況
警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、連携を深める他、「特殊暴力防止対策連絡協議会」に加盟し、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。
(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応統括部署において、反社会的勢力への対応に資する情報を日頃から収集・管理し、社内及びグループ会社を含む反社会的勢力対応責任者及び同対応担当者に共有しています。
(4)対応マニュアルの整備状況
楽天グループ規程等にて対応要領を制定し、反社会的勢力への対応の原則や具体的な対応方法等を、社内及びグループ会社に対して周知徹底しています。
(5)研修活動の実施状況
社内において反社会的勢力に関する情報を共有するほか、反社会的勢力対応責任者及び同対応担当者の対応能力を向上させるため、定期的に対応要領に関する教育を実施することを定めています。

関連情報