楽天グループ株式会社（以下、「当社」）は、2024年12月４日（欧米時間）に米ドル建永久劣後特約付社債（利払繰延条項付）（以下、「本永久劣後債」）の発行条件を決定いたしました。
本永久劣後債は、償還期限の定めがなく、また利息の任意繰延や、その他債務に対する劣後性など、資本に類似した性質を有するため、格付機関（S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（S&P）、株式会社格付投資情報センター（R&I）、及び株式会社日本格付研究所（JCR））より50%の資本性認定を受けられる商品設計となります。また、当社の連結財務諸表（IFRS）においては、全額資本として計上される予定です。
本劣後債の手取り金は、主に第４回公募劣後特約付社債500億円（初回コール日：2025年11月４日）、及び第２回公募劣後特約付社債260億円（初回コール日：2025年12月13日）のリプレイスメントに充当する予定です。なお、本永久劣後債はリプレイスメント対象となるハイブリッド債と同等の資本性認定を受けております。
当社において、本年及び2025年に満期を迎えるシニア債については既に資金を手当済であることから、本永久劣後債の発行により、来期までに償還等を迎えるハイブリッド債を含む全ての社債について、対応が完了することになります。
発行条件の概要は下記のとおりです。
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（１） |
発行体 |
楽天グループ株式会社 |
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（２） |
社債の種類 |
米ドル建ノンコール５年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付） |
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（３） |
発行総額 |
550百万米ドル （約826億円） |
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（４） |
発行価格 |
額面金額の100％ |
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（５） |
利率 |
2029 年12月15日まで 年8.125％（固定金利） 2029 年12月15日（同日を含む）から2044 年12月15日（同日を含まない）までは基準金利に当初スプレッドと0.25%のステップアップ金利を加えた値。2044 年12月15日（同日を含む）以降については基準金利に当初スプレッドと1.00%のステップアップ金利を加えた値（S&Pの発行体格付が投資適格に格上げされた場合、2049年12月15日） |
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（６） |
通貨スワップ後の利率 |
年 5.20700％ |
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（７） |
償還期限 |
定めなし（ただし、2029年12月15日及びそれ以降の各利息支払日に、発行体の裁量により早期償還可能） |
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（８） |
優先順位 |
本社債の保有者は、発行体の清算手続及び破産手続等において、上位債務に劣後し、発行体優先株式（発行体が今後発行した場合）及び発行体同順位証券と実質的に同順位として取り扱われ、普通株式に優先する |
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（９） |
募集方法 |
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場における募集（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。） |
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（10) 上場市場 |
シンガポール証券取引所 |
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（11） 払込期日 |
2024年12月13日 |
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（12） 資金使途 |
第４回公募劣後特約付社債500億円（初回コール日：2025年11月４日）及び第２回公募劣後特約付社債260億円（初回コール日：2025年12月13日）の初回コール日における、または初回コール日に先んじた期限前償還又は、買入及び消却に充当予定。 残額については、当社発行のシニア債の償還を含む、一般事業資金に充当予定 |
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以 上